兴业证券股份有限公司
关于中山华利实业集团股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中
山华利实业集团股份有限公司（以下简称“华利集团”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对华利集团
2025年度关联交易预计事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和日常经营的需要，公司预计 2025 年度公司及子公司将与关
联方发生日常关联交易总金额不超过人民币 21,413.90 万元，关联交易的内容主
要包括房屋租赁、采购商品、接受劳务和服务等。2024 年度，公司预计与关联
方发生日常关联交易总金额为不超过人民币 19,578.40 万元，2024 年 1-9 月实际
发生的日常关联交易总金额为人民币 12,009.89 万元（未经审计）。
本日常关联交易预计事项，在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专
门会议审议通过。2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审
议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事张聪渊、张志
邦、张文馨、徐敬宗、张育维已对该议案回避表决，保荐机构就本日常关联交
易预计事项出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定，本日常关联
交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
1
2024 年
关联交易 关联交易 关联交易 2025 年度 2025 年度预计
关联人 1-9 月
类别 内容 定价原则 预计金额 金额折合人民币
发生金额
永尚包装投资 参照市场
向关联人 采购纸箱等 1,570.00
有限公司及其 价格协商 11,146.84 5,594.96
采购商品 包材 万美元
子公司 确定
清化黄龙运输 1,440.00
接受关联 运输服务 参照市场 4,096.32 2,570.99
有限公司 亿越南盾
人提供的 价格协商
鋐威投资有限 代办报关及 33.00
劳务及服 确定 93.87 22.87
公司 其他服务 亿越南盾
务
小计 - 4,190.19 2,593.86
中山通用鞋业
785.00 785.00 316.00
有限公司
中山通佳鞋业
545.00 545.00 348.68
有限公司
中山通友制鞋
租赁房屋及 13.00 13.00 6.23
有限公司
向关联人 接受关联人
越南正川投资
租 赁 土 提供的代收 560.00
与开发有限公 参照市场 1,593.01 1,113.07
地、房产 水电费、配 亿越南盾
司 价格协商
及接受关 套基础设施
宏福（越南） 确定
联人提供 管理及污水 425.00
投资发展有限 1,208.98 804.57
的相关服 处理等相关 亿越南盾
公司
务 服务
福建威霖实业
1,200.00 1,200.00 784.83
有限公司
Great Track
Limited 及其分 460.00 万港币 418.09 294.16
公司
小计 - 5,763.08 3,667.54
向关联人 宏福（越南）
零星采购 100.00 100.00 -
零星采购 投资发展有限
公司、中山通
向关联人
用鞋业有限公 零星销售 参照市场 100.00 100.00 -
零星销售
司等 价格协商
向关联人 确定
玫瑰园（越
出租房产 出租房屋及 40.00
南）制衣有限 113.79 153.53
及提供相 代收水电费 亿越南盾
公司
关服务
关联人提供
接受关联 无偿担保
人无偿担 - （无担保费 - - - -
保 用、无反担
保）
合计 - 21,413.90 12,009.89
注：表中“2024 年 1-9 月发生金额”为初步统计数据，未经审计。
（三）2024 年 1-9 月日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
2
关联交易 关联交易 2024 年 1-9 月 2024 年度 披露日期
关联人
类别 内容 发生金额 预计金额 及索引
向关联人采 永尚包装投资有限公司
采购纸箱等包材 5,594.96 9,988.42
购商品 及其子公司
清化黄龙运输有限公司 运输服务 2,570.99 3,667.75
接受关联人
代办报关及其他
提供的劳务 鋐威投资有限公司 22.87 102.96
服务
及服务
小计 2,593.86 3,770.71 2023 年 10 月 27 日
中山通用鞋业有限公司 316.00 670.00 《关于 2024 年度日
常关联交易预计的
中山通佳鞋业有限公司 348.68 545.00 公 告 》（ 公 告 编
中山通友制鞋有限公司 6.23 13.00 号：2023-050）
越南正川投资与开发有
1,113.07 1,494.76
限公司
福建威霖实业有限公司 784.83 1,300.00
向关联人租 Great Track Limited 及其
赁土地、房 租赁房屋及代收 294.16 412.94
分公司
产及接受关 水电费等相关服
2023 年 10 月 27 日
联人提供的 务
《关于 2024 年度日
代收水电费 常关联交易预计的
等相关服务 公 告 》（ 公 告 编
宏福（越南）投资发展 号 ：2023-050）、
804.57 1,136.14
有限公司 2024 年 2 月 2 日
《关于向关联方购
买资产暨关联交易
的 公 告 》（ 公 告 编
号：2024-004）
小计 3,667.54 5,571.84
向关联人出
玫瑰园（越南）制衣有 2023 年 10 月 27 日
租土地、房 出租房屋 153.53 247.43
限公司 《关于 2024 年度日
产等
常关联交易预计的
关联人提供无偿
接受关联人 公 告 》（ 公 告 编
- 担保（无担保费 - -
无偿担保 号：2023-050）
用、无反担保）
公司董事会对日常关联交易实际发生情 上述关联交易均为与同一关联人发生的关联交易。2024 年度，公司与同
况与预计存在较大差异的说明（如适 一关联人预计的日常关联交易总金额为不超过人民币 19,578.40 万元，
用） 2024 年 1-9 月实际发生金额为人民币 12,009.89 万元。
公司独立董事对日常关联交易实际发生
情况与预计存在较大差异的说明（如 -
有）
注：表中“2024 年 1-9 月发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
3
序 法定
关联人名称 住所 注册资本 主营业务
号 代表人
投资控股，其子公
永尚包装投资有限 香港九龙尖沙咀漆咸道南 39
1 - 22,698.00 万港元 司主营业务为纸箱
公司 号铁路大厦 16 楼
等包材制造
清化黄龙运输有限 越南清化省清化市曹川坊黄
2 张林 1,742.00 亿越南盾 陆路运输
公司 龙都市和工业区 C16
宏福（越南）投资 罗淮松、 越南清化省清化市曹川坊黄
3 18,695.35 亿越南盾 不动产投资
发展有限公司 周士轩 隆工业区 CN04 地块
中山通用鞋业有限 中山市南朗镇第二工业区佳
4 张聪渊 600.00 万美元 自有房屋出租
公司 景路 41 号
中山通佳鞋业有限 广东省中山市南朗镇第二工
5 张聪渊 1,710.00 万美元 自有房屋出租
公司 业区
中山通友制鞋有限 广东省中山市南朗镇第二工
6 张聪渊 800.00 万美元 自有房屋出租
公司 业区
玫瑰园（越南）制 越南清华省安定县定龙乡 8
7 段家杰 258.12 亿越南盾 成衣制造
衣有限公司 村
越南正川投资与开 周美月、 越南宁平省三叠市光山乡三 自有房屋出租；不
8 9,463.42 亿越南盾
发有限公司 周士轩 叠工业区 动产投资
福建威霖实业有限
9 张聪渊 福清市阳下镇东田村 33,092.00 万元 自有房屋出租
公司
英属维尔京群岛托多拉市路
10 Great Track Limited - 德镇域咸区 II 瑞致达企业服 7,500.00 万美元 持有不动产及投资
务中心
物业管理、工程管
越南海防市鸿庞郡黄文树坊 理、自有房屋出
11 鋐威投资有限公司 阮文忠 1,426.58 亿越南盾
李常杰路 57 号 4 楼 401 室 租、管理咨询活动
等
永尚包装投资有限公司、清化黄龙运输有限公司、玫瑰园（越南）制衣有
限公司为公司实际控制人参股企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.2.3 条第（五）项规定的情形，构成公司关联方。其余关联方为公司实际
控制人控制的企业，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第
（三）项规定的情形，构成公司关联方。
（二）关联人最近一期主要财务数据（未经审计）
单位：人民币万元
序 2024 年 9 月 30 日 2024 年 1-9 月
关联人名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 永尚包装投资有限公司 3,003.88 万美元 2,970.65 万美元 988.89 万美元 116.06 万美元
2 清化黄龙运输有限公司 2,781.61 亿越南盾 2,700.21 亿越南盾 917.21 亿越南盾 96.05 亿越南盾
宏福（越南）投资发展
3 27,594.92 亿越南盾 17,899.38 亿越南盾 297.92 亿越南盾 -73.90 亿越南盾
有限公司
4 中山通用鞋业有限公司 6,917.62 6,746.89 590.37 172.77
4
序 2024 年 9 月 30 日 2024 年 1-9 月
关联人名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润
5 中山通佳鞋业有限公司 44,228.47 11,556.68 1,687.04 763.16
6 中山通友制鞋有限公司 4,795.99 4,669.65 303.12 35.78
玫瑰园（越南）制衣有
7 152.28 亿越南盾 -170.03 亿越南盾 707.68 亿越南盾 -130.18 亿越南盾
限公司
越南正川投资与开发有
8 23,070.29 亿越南盾 8,909.63 亿越南盾 439.15 亿越南盾 -52.06 亿越南盾
限公司
9 福建威霖实业有限公司 28,238.70 24,499.39 943.79 -885.37
10 Great Track Limited 15,314.65 万美元 5,305.29 万美元 46.75 万美元 -6.45 万美元
11 鋐威投资有限公司 1,682.59 亿越南盾 1,676.60 亿越南盾 22.24 亿越南盾 3.55 亿越南盾
注：上表财务数据，均为各主体单体财务报表数据。
（三）履约能力分析
公司从上述关联方的财务、经营状况及历年实际履约情况分析，认为上述
关联方均具备履约能力，满足公司的业务需求。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利
的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格由交易双方协
商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司
合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联交易的主要内容、必要性以及交易协议的签署情况
公司与上述关联方 2025 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常经营过
程中必要和持续发生的。主要内容如下：
1、向关联人采购商品
公司向关联人采购商品主要是向永尚包装投资有限公司及其子公司采购纸
板、纸箱等包装材料，永尚包装投资有限公司为台湾上市公司永丰余投资控股
股份有限公司的控股子公司、公司实际控制人的参股子公司。永尚包装投资有
限公司在公司生产基地附近设立工厂，能够较快响应公司包装材料的采购需求。
公司与上述关联人之间发生的日常关联交易属于公司正常经营活动所需，
交易价格遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并按照实际发生金额
进行结算及付款。关联交易协议将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内
5
签署。
2、接受关联人提供的劳务及服务
接受关联人提供的劳务及服务包括接受清化黄龙运输有限公司提供的运输
服务，接受鋐威投资有限公司提供的代办报关及其他服务。
清化黄龙运输有限公司主要从事运输服务，是公司越南工厂的运输服务商
之一，为越南工厂提供从工厂到港口的物流运输。公司与清化黄龙运输有限公
司将根据交易习惯首先签署运输框架协议，发生实际交易时，公司将在预计金
额范围内发送订单通知。交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致
确定，并按照实际发生金额进行结算及付款。
鋐威投资有限公司在越南河内设有办事处，为公司越南部分工厂提供代办
报关等服务。公司与鋐威投资有限公司将根据交易习惯首先签署代办报关框架
协议，发生实际交易时，公司将在预计金额范围内发送订单通知。交易价格将
遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并按照实际发生金额进行结算
及付款。
3、向关联人租赁土地、房产及接受关联人提供的相关服务
公司向关联人租赁土地、房产及接受关联人提供的相关服务包括向关联人
租赁土地、房产，以及接受关联方提供的代收水电费、配套基础设施管理及污
水处理等相关服务。
向关联人租赁土地、房产主要是公司在中山的总部及研发中心向关联方租
赁办公楼及员工宿舍、部分越南工厂向关联方租赁土地、厂房，以及香港、台
湾子公司向关联方租赁办公室，同时为满足公司员工、中介机构短期出差住宿
需求，公司接受关联方提供的短期住宿服务。为满足公司销售和生产规模持续
增长，同时考虑到便利性和经济性，公司及其子公司按照市场价格就近向关联
方租赁部分场所。公司与上述关联人之间发生的日常关联交易属于公司正常经
营活动所需，交易价格遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并根据
实际需要签署租赁合同，根据租赁合同进行结算及付款。关联方提供的代收水
电费服务，交易金额根据当地供水、供电部门提供的缴交金额进行结算。公司
与关联方根据实际需要签署配套基础设施管理服务及污水处理服务相关合同，
交易价格将遵循公平合理的定价原则，参照市场价格由交易双方协商确定，并
6
按照实际发生金额进行结算及付款。
4、向关联人零星采购、零星销售
公司向关联人零星采购、零星销售主要是基于实际需要以及交易的便利性，
公司向关联人采购、销售少量零星、金额较小的物资。
交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并根据实际需
要签署买卖合同，根据买卖合同进行结算及付款。
5、向关联人出租房产及提供相关服务
向关联人出租房产主要是将少量的闲置场所租赁给关联方使用。
交易价格将遵循市场公允定价原则，经双方协商一致确定，并根据实际需
要签署租赁合同，根据租赁合同进行结算及付款。公司向关联方提供代收水电
费服务，交易金额根据当地供水、供电部门提供的缴交金额进行结算。
6、接受关联人无偿担保
公司实际控制人或实际控制人控制的主体为公司及子公司向银行申请综合
授信额度等融资事项提供担保，关联人不向公司及子公司收取担保费用，也不
需要公司提供反担保。具体的担保协议由借款银行与担保人、借款人签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2025 年度与关联方拟发生的上述交易，系公司正常的生产经营业务开
展所需。关联交易定价遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易的金额较小，公司主营
业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，不会对公司业务的独立性构成影
响。
五、独立董事专门会议审议情况
2024 年 10 月 25 日，公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过
了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司 2025 年度
预计与关联方发生的日常关联交易，符合公司日常经营的需要，交易定价符合
市场定价原则，交易条件公允，在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关
联交易的相关原则要求，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、
非关联股东利益的情形。
7
综上，独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营
活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害
中小股东利益的情形。本次日常关联交易预计事项已经独立董事召开专门会议
审议通过并发表同意意见，经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对华利集团关于 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中山华利实业集团股份有
限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张华辉 陈旸
兴业证券股份有限公司
2024 年 10 月 28 日
9