太平洋证券股份有限公司
关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为天津
津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“津荣天宇”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023
年 2 月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（2023 年 12
月修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求，对津荣天宇首次公开发行前已
发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员
会（证监许可[2021]1149 号）注册许可，公司向社会公开发行人民币普通股（A）
股 18,476,800 股，公司股票自 2021 年 5 月 12 日起在深圳证券交易所上市交易。
首 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 55,403,200 股 ， 首 次 公 开 发 行 后 公 司 总 股 本 为
73,880,000 股。
（二）上市后总股本变动情况
2022 年 5 月 20 日，公司完成 2021 年度利润分配方案；以公司总股本
73,880,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 59,104,000 股，转增后公司总股本
为 132,984,000 股。
2023 年 3 月 1 日，公司向特定对象发行新增股份在深圳证券交易所创业板
上市，发行数量为 7,313,357 股，股票限售期为自新增股份上市之日起 6 个月。
公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 前 总 股 本 为 132,984,000 股 ， 发 行 后 总 股 本 为
1
140,297,357 股。
二、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
本次申请解除限售的股东为：闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺一
致，具体情况如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺
公司控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、韩凤芝及云志承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月（2024 年 5 月 12 日）内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
得提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的
股份。
上述承诺期限届满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，或本人
于任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内：每年
转让持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%，所持股份总
数不超过 1,000 股的除外；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。在卖出
后六个月再行买入公司股份，或买入后六个月内再行卖出公司股份的，则所得收
益归公司所有。
若公司上市后六个月（2021 年 11 月 12 日）内股票连续二十个交易日的收
盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月（2021 年
11 月 12 日）公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持有公司上述股份的锁定
期限自动延长六个月。股份锁定期限届满后两年内，本人若减持公司上市时所持
有的公司股份，减持价格不低于发行价。
如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、
除息的，上述减持价格及收盘价等须按照深圳证券交易所的有关规定进行相应调
整。
本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法
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律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规则的规定，且不因职务变更、离职等
原因而放弃履行承诺。
若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利
益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本
人未将违规减持所得在减持之日起 10 个交易日内交付公司，公司有权扣留应付
本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。
（二）关于持股 5%以上股东的持股意向及相关承诺
公司控股股东及实际控制人孙兴文、闫学伟、韩凤芝及云志承诺：本人拟长
期持有公司股票。如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将严格遵守中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划，并明确披露未来十二个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营；本人
在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司
股票的发行价，并通过公司在减持前十五个交易日或相关法律法规规定的期限内
予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、
减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。
若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除
息的，上述发行价为除权除息后的价格；本人减持公司股份的方式应符合相关法
律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构或国
家法律、法规对上述相关内容另有规定的，从其规定。
根据闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝分别出具的《关于自愿承诺不减持的承
诺函》，自 2023 年 9 月 1 日起 6 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公
司首次公开发行前的全部股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等产生的股份。
（三）承诺完成情况说明
截至本核查意见出具日，上述股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市
的限售股股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限
售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保
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的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2024 年 5 月 13 日（星期一）
2、本次解除限售股份的数量为 76,743,360 股，占公司总股本的 54.7005%。
3、本次申请解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份，解除限售
股份股东人数共计 4 名。
4、本次解除限售具体情况如下：
单位：股
本次实际可上市流通
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
数量
1 闫学伟 35,221,680 35,221,680 35,221,680
2 孙兴文 29,821,680 29,821,680 7,455,420
3 云志 6,300,000 6,300,000 1,575,000
4 韩凤芝 5,400,000 5,400,000 5,400,000
合计 76,743,360 76,743,360 49,652,100
注 1：根据上述人员在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺，在上述人员担任公司董事或高级管
理人员期或于任期届满前离职的，在上述人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年转让持有的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%，所持股份总数不超
过 1,000 股的除外。
另根据闫学伟、孙兴文、云志、韩凤芝分别出具的《关于自愿承诺不减持的承诺函》，
自 2023 年 9 月 1 日起 6 个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的公司首次公开发行前
的全部股份，包括承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股
份。
注 2：闫学伟、韩凤芝已于 2022 年 9 月 28 日届满离任且不再担任公司任何职务。
注 3：本次解除限售的股份不存在冻结、质押的情形。
注 4：本次股份解除限售后，上述股东若减持公司股份，除履行相关承诺外，还应严格
遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，如上述股东计划通过证券交易所集中
竞价交易、大宗交易减持股份，或因协议转让方式减持后不再具有大股东身份的，均应当在
首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持
股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。公司董事会将监督相关股东在
出售股份时严格遵守承诺及相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情
况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动后
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本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件股
82,548,360 58.8381% -49,652,100 32,896,260 23.4475%
份
高管锁定股 5,805,000 4.1376% 27,091,260 32,896,260 23.4475%
首发前限售股 76,743,360 54.7005% -76,743,360 0 0.0000%
二、无限售条件股
57,748,997 41.1619% 49,652,100 107,401,097 76.5525%
份
三、总股本 140,297,357 100.0000% 0 140,297,357 100.0000%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》（2023 年 2 月修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2024 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求；公
司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规
章及有关规则的要求；公司本次解除限售股份的股东均严格履行了其作出的股份
锁定承诺。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股
份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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