蕾奥规划：广东华商律师事务所关于深圳证券交易所《关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的关注函》的专项法律意见2024-05-16
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广东华商律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司的关注函》的专项法律意见
二〇二四年五月
广东华商律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股
份有限公司的关注函》的专项法律意见
致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳市
蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司（以下简称“公司”或“蕾奥规划”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2024 年 5 月
9 日向公司出具《关于对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的关注函》（创
业板关注函〔2024〕第 96 号）（以下简称“《关注函》”）所涉及相关事项进
行核查并出具本专项法律意见。
对本专项法律意见，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到蕾奥规划如下承诺：公司向本所提供了出具本专项法律意
2
见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；公司提供的文件资
料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；副本材料或复印件均与公司正本材料或原件是一致和相
符的；文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需
的法定程序，获得了合法授权。
（三）本所仅就《关注函》中所列的相关事项发表意见，而不对所涉及的行
业、会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师在本专项法律意见中对与
该等专业事项有关的数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。本专项法律意见仅供公司回复深交所《关注函》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所现根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定，针对深交所《关注函》
所涉及相关事项，出具法律意见如下：
《关注函》问题 1：公司招股说明书显示，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、
金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒、叶树南于 2016 年 9 月 30 日首
次签署《股票表决权委托协议》。因委托人叶树南去世，且公司股票自 2019 年
9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，公司与委托方于 2019 年 9 月
20 日重新签订《股票表决权委托协议》。2024 年 5 月 6 日，《股票表决权委托
协议》到期不再续签。请说明前述股东股票表决权委托协议到期不再续签的具体
原因和主要考虑，并明确是否存在其他利益安排。
回复：
一、核查过程
1、查阅王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、
张震宇、钱征寒于 2019 年 9 月 20 日签署的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司股票表决权委托协议》；
3
2、查阅中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）；
3、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒出具的《关于不再续签<股票表决权委托协议>的告知函》；
4、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司关注函相关事项的声明与承诺函》，向相关股东了解《股票表决权委托协议》
到期不再续签的具体原因和主要考虑及是否存在其他利益安排。
二、核查结论
（一）请说明前述股东股票表决权委托协议到期不再续签的具体原因和主
要考虑，并明确是否存在其他利益安排。
经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，并于 2021 年 5 月 7 日在深圳
证券交易所创业板上市，股票简称为“蕾奥规划”，证券代码为“300989”。故此，
《股票表决权委托协议》有效期于 2024 年 5 月 6 日届满。
王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、
钱征寒于 2024 年 5 月 6 日出具《关于不再续签<股票表决权委托协议>的告知
函》，并于 2024 年 5 月 13 日出具《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计
咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，经过友好协商，各方决定
到期后不再续签《股票表决权委托协议》，具体原因和主要考虑系一致行动及股
票表决权委托关系解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意
愿，不存在其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，《股票表决权委托协议》于 2024 年 5 月 6 日到
期后终止，王富海、陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
4
震宇、钱征寒确认不再续签，具体原因和主要考虑系一致行动及股票表决权委托
关系解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意愿，不存在其
他利益安排。
《关注函》问题 2：公告显示，股票表决权委托关系解除后，王富海及其一
致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别作为公司第一大股
东、第二大股东合计持有公司 19.05%的股份，持股比例远高于其余股东。
（1）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关
股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权委托关系终止
后公司控制权的真实状况。
（2）请结合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细
论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性、合理性。
一、核查过程
1、查阅《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》以及包括股东大会、
董事会、监事会议事规则在内的公司治理文件；
2、查阅公司第三届董事会董事成员选举相关的董事会会议文件、股东大会
会议文件、董事会提名委员会会议文件；
3、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒填写的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司自然人股东调查问
卷》；
4、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司关注函相关事项的声明与承诺函》；
5、查阅公司截至 2024 年 5 月 10 日的证券持有人名册。
6、查阅公司截至 2024 年 4 月 30 日的员工名册及社保缴费明细。
5
二、核查结论
（一）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制、相关
股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权委托关系终止
后公司控制权的真实状况。
1、目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制
截至本专项法律意见出具之日，蕾奥规划第三届董事会由 9 人组成，包括 3
名独立董事，均由董事会提名，经股东大会选举产生，具体如下：
序号 姓名 职务 提名方式
1 王富海 董事长 董事会提名
2 朱旭辉 董事、总经理 董事会提名
3 陈宏军 副董事长 董事会提名
4 金铖 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 董事会提名
5 张震宇 董事、常务副总经理 董事会提名
6 钱征寒 董事、副总经理 董事会提名
7 张宇星 独立董事 董事会提名
8 高中明 独立董事 董事会提名
9 薛建中 独立董事 董事会提名
公司第三届董事会成员由董事长王富海先生依据法律、法规和公司章程的规
定提出董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人相关提案，由董事会提名委员
会审核董事资格后向董事会提出董事候选人的建议、董事会提名并由股东大会选
举产生，选派方式具体情况如下：
（1）董事长提出董事会换届选举暨提名第三届董事会候选人相关提案
2022 年 9 月 16 日，董事长王富海先生依据法律、法规和公司章程的规定向
董事会提出《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
6
（2）提名委员会对董事人选及其任职资格进行遴选、审核
根据《公司章程》，公司董事会下设提名委员会，提名委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事两名。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事委员担任,负责主持委员会工作。提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通
过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，出席会议
的委员对董事候选人进行资格审查并逐项表决。
（3）董事会提名第三届董事会候选人
根据《公司章程》第八十一条规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）非独立董事候选人
由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以
上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名；（三）股东代表
监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总
数的 3%以上的股东提名；（四）由职工代表担任董事、监事候选人由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；（五）股东提出关于
提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前以书面
提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接到上述股
东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。”
2022 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开
公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》，经董事会提名委员会资格审查，董
事会同意提名王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、钱征寒先生、
张震宇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，董事会同意提名薛建中先生、
7
高中明先生、张宇星先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2022
年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
（4）股东大会选举产生第三届董事会
根据《公司章程》，公司在选举第三届董事会董事时实行累积投票制度，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，独立董事和非独立董事实行分开
投票。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。
2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，采用累积投票
的方式选举王富海先生、陈宏军先生、朱旭辉先生、金铖先生、钱征寒先生、张
震宇先生为公司第三届董事会非独立董事，选举薛建中先生、高中明先生、张宇
星先生为公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
王富海及其一致行动人深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合
计持有公司 19.05%的股份，无法单方面决定公司董事会成员选任。相关股东的
一致行动关系解除后，公司任何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司
董事会半数以上成员的选任。
3、董事会具体决策机制
根据法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》规定，董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公
司提供财务资助，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。在董事回避表决的情况下，有关董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
8
综上所述，根据公司董事会成员的具体构成及选派方式、具体决策机制，董
事会决策需经全体董事的过半数通过，无董事能够单独控制董事会决策，公司任
何单一股东均无法通过其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任；因
此，公司任何单一股东实际上无法单方面决定或否决董事会审议事项。
4、相关股东及其关联方在公司的任职情况
根据上表自然人股东填写的调查问卷，相关股东及其关系密切的家庭成员在
公司的任职情况具体如下：
序号 姓名 人员类型 任职情况
1 王富海 自然人股东 董事长
2 朱旭辉 自然人股东 董事、总经理
3 陈宏军 自然人股东 副董事长
4 王雪 自然人股东 运营总监
5 牛慧恩 自然人股东 监事会主席
董事、副总经理、财务总监、董事
6 金铖 自然人股东
会秘书
7 蒋峻涛 自然人股东 副总经理
8 邓军 自然人股东 交通市政事业部经理
9 张震宇 自然人股东 董事、常务副总经理
10 钱征寒 自然人股东 董事、副总经理
深圳市蕾奥城市更新顾问有限公司
11 钟云 朱旭辉配偶
项目经理
12 张米嘉 邓军配偶 设计助理
13 陈子华 张震宇配偶 设计助理
14 陈贝灏 陈宏军子女 行政专员
5、本次股票表决权委托关系终止后公司控制权的真实状况
本次股票表决权委托关系终止后，根据公司提供的证券持有人名册信息，截
至 2024 年 5 月 10 日，相关股东持股情况如下：
9
序号 股东名称 股东类型 持股数（股） 持股比例
1 王富海 自然人股东 17,730,617 10.88%
深圳市蕾奥企业管理咨
2 询合伙企业（有限合 合伙企业 13,273,510 8.15%
伙）
3 朱旭辉 自然人股东 8,443,157 5.18%
4 陈宏军 自然人股东 8,443,157 5.18%
5 王雪 自然人股东 8,443,156 5.18%
6 牛慧恩 自然人股东 5,910,246 3.63%
7 金铖 自然人股东 5,910,246 3.63%
8 蒋峻涛 自然人股东 5,345,150 3.28%
9 邓军 自然人股东 5,345,150 3.28%
10 张震宇 自然人股东 4,497,444 2.76%
11 钱征寒 自然人股东 4,078,634 2.51%
根据上表，公司股权较为分散，单个股东持有公司权益的比例均未超过公司
总股本的 30%。本次股票表决权委托关系终止后，上述自然人股东的一致行动关
系已终止。除王富海为公司员工持股平台蕾奥合伙的执行事务合伙人，双方构成
一致行动关系外，原《股票表决权委托协议》签约各方任何两方或多方之间均不
存在一致行动关系，不存在相关股东可实际支配公司股份表决权超过 30%的情
形。
综上所述，本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的真实状况为无控
股股东、实际控制人。
（二）请结合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等有关规定，详细
论证认定公司无控股股东、实际控制人的合规性、合理性。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
10
大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十四条的规定，有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控
股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资
者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
逐项对照分析如下：
（1）公司股权较为分散，不存在持股 50%以上的控股股东。
（2）本次股票表决权委托关系终止后，上述自然人股东的一致行动关系已
终止，不存在相关股东可实际支配上市公司股份表决权超过 30%的情形。
（3）经核查，截至本专项法律意见出具之日，蕾奥规划不存在特殊表决权
股份，也不存在表决权委托安排，亦不存在按照股权比例、公司章程或协议能够
控制董事会半数以上投票权或股东大会半数以上表决权的股东。
如本题回复之“（一）请结合目前董事会成员的具体构成及选派方式、具体
决策机制、相关股东及其关联方在公司的任职情况等，详细说明本次股票表决权
委托关系终止后公司控制权的真实状况。”所述，公司任何单一股东均无法通过
其持有的表决权决定公司董事会半数以上成员的选任。
（4）王富海及其一致行动人蕾奥合伙作为公司第一大股东、第二大股东，
可实际支配的上市公司股份表决权为 19.03%，不足以对公司股东大会的决议产
生重大影响。截至本专项法律意见出具之日，原《股票表决权委托协议》签署股
东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他相关安排。
（5）公司不存在《上市规则》第 15.1 条规定的通过投资关系、协议或者其
他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
11
同时，如《关注函》问题 1 回复之“（一）请说明前述股东股票表决权委托
协议到期不再续签的具体原因和主要考虑，并明确是否存在其他利益安排。”所
述，《股票表决权委托协议》到期后，相关股东一致行动及股票表决权委托关系
解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权利的意愿，不存在其他利
益安排。因此，本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定变更为无实
际控制人，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，在本次股票表决权委托关系终止后，公司无控股
股东、实际控制人的认定符合相关法律法规及《上市公司收购管理办法》等相关
规定，具有合规性、合理性。
《关注函》问题 3：公告显示，本次股票表决权委托关系终止后，公司单个
股东持有公司权益的比例均未超过公司总股本的 30%。但截至 2024 年 3 月 31
日，公司第三至第十大股东合计持股比例达 32.15%。
（1）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是
否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（2）请说明上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。
（3）请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及后续
保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
回复：
一、核查过程
1、查阅《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等有关规定；
2、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒填写的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司自然人股东调查问
卷》；
12
3、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司关注函相关事项的声明与承诺函》，向相关股东了解是否存在增持或谋求上
市公司控制权的计划；
4、查阅公司出具的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于股票表决
权委托关系终止的相关应对措施的说明》。
二、核查结论
（一）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明上述股东之间是
否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。除王富海与蕾奥合伙之间存在一致行动关系外，上述
股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排，具体如下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致
序号 是否存在一致行动关系
行动情形
1 投资者之间有股权控制关系 不适用
否，上述股东不存在受同一主
2 投资者受同一主体控制
体控制的情形
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
3 员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级 不适用
管理人员
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
4 不适用
策产生重大影响
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者 否，不存在为对方取得公司股
5
取得相关股份提供融资安排 份提供融资安排的情况
否；王富海、陈宏军、朱旭
辉、王雪、金铖、邓军、蒋峻
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益 涛、张震宇、钱征寒存在共同
6
关系 持有深圳市蕾奥企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）财产份
额及王富海、陈宏军、朱旭
13
辉、金铖、邓军、蒋峻涛、张
震宇存在共同持有珠海横琴和
衷至信投资合伙企业（普通合
伙）财产份额的情形。尽管前
述股东存在合伙关系，但该等
合伙企业主要合伙事务及对外
意思表示均由执行事务合伙人
负责和作出，在执行一般合伙
事务前，并不需要征求有限合
伙人的意见，且各方根据合伙
协议约定独立行使合伙人权
利，参与合伙会议的提案及表
决，不存在事前商议形成统一
提案或表决结果的情况。前述
股东之间的合伙关系不构成在
经济利益上的深度绑定，不会
因此导致事实上的一致行动关
系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有
7 不适用
同一上市公司股份
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
8 不适用
资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职
的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
9 女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 不适用
偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一
上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其
前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自
10 不适用
己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同
时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所
11 不适用
控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
否，上述股东之间不存在其他
12 投资者之间具有其他关联关系
关联关系
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，原《股票表决权委
托协议》签署股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。
（二）请说明上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划
14
根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒于 2024 年 5 月 13 日出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划
设计咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，上述股东确认并承诺：
在未来的 12 个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划。
（三）请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险，以及后续
保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
1、请结合上述回复，说明公司是否存在控制权不稳定的风险
如本题回复之“（一）请对照《上市公司收购管理办法》等有关规定，说明
上述股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排。”及“（二）说明
上述股东是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划”所述，截至本专项核查意
见出具之日，公司第三至第十大股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他
安排，亦已确认不存在增持或谋求公司控制权的计划。公司第三至第十大股东持
股比例均衡，且公司任一股东均无法单独控制股东大会和董事会，因此，公司短
期内发生控制权不稳定的风险不大。
2、后续保持公司控制权稳定的具体措施，并充分提示风险。
（1）后续保持公司控制权稳定的具体措施
根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒于 2024 年 5 月 13 日出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划
设计咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，上述股东就《关注函》
所涉相关事项作出如下声明、确认及承诺：“1、王富海与陈宏军、王雪、朱旭辉、
金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒于 2019 年 9 月 20 日签署《深圳
市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股票表决权委托协议》，协议约定股票表决权
委托的行使自 2019 年 9 月 20 日开始实施至公司首次公开发行股票并在 A 股上
市满三十六个月为止。期限届满后，由各方另行协商是否继续委托。公司于 2021
年 5 月 7 日上市，前述《股票表决权委托协议》已于 2024 年 5 月 7 日到期。各
方决定到期后不再续签《股票表决权委托协议》，具体原因和主要考虑系一致行
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动及股票表决权委托关系解除的客观条件已经形成，且股东具有独立行使股东权
利的意愿。2、截至本声明与承诺函出具之日，前述《股票表决权委托协议》的
签署股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。3、在未来的 12 个月
内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划。4、本人承诺将致力于保持公司第
三届董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定，积极支持公司业务
发展，致力于推动公司战略实施落地，在本届董事会任期届满前，将不会提出可
能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议、亦不会提出可能导致公司主营
业务发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。5、本人确
认上述事项是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗
漏。”
（2）风险提示
本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定变更为无实际控制人，
可能导致公司股票的市场价格出现波动，从而影响投资者的收益。特别提醒投资
者理性投资，关注交易风险。
综上所述，本所律师认为，上述股东之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他安排，并确认在未来的 12 个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划，
公司短期内发生控制权不稳定的风险不大，且上述股东就后续保持公司控制权稳
定的具体措施已出具相关承诺。
《关注函》问题 4：请公司补充披露本次股票表决权委托关系终止对公司治
理结构、管理层、生产经营活动可能产生的具体影响及相关应对措施，并充分提
示风险。
回复：
一、核查过程
1、查阅王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、
张震宇、钱征寒于 2019 年 9 月 20 日签署的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
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公司股票表决权委托协议》；
2、查阅王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张
震宇、钱征寒出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限
公司关注函相关事项的声明与承诺函》；
3、查阅公司出具的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于股票表决
权委托关系终止的相关应对措施的说明》；
4、查阅公司就《关注函》相关事项做出的《关注函答复》。
二、核查结论
（一）本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构、管理层、生产经营活
动可能产生的具体影响
1、本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构可能产生的具体影响
《股票表决权委托协议》生效期间，受托方王富海与委托方陈宏军、朱旭辉、
王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒之间存在一致行动关系。
在协议约定的委托期间，委托方将所拥有的蕾奥规划全部股份的表决权、提名和
提案权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托受托方行
使，受托方有权按照自己的意志对于股东大会审议事项投赞成（同意）、反对（不
同意）或弃权票。此机制的主要优势为增加了一致行动人对公司的控制力，但在
一定程度上不利于决策的广泛性。
本次股票表决权委托关系终止后，上述股东可直接在股东大会中发表意见并
独立行使表决权，该机制上有利于提高决策的广泛性。
2、本次股票表决权委托关系终止对公司管理层可能产生的具体影响
《公司章程》规定了总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员的提名程序。本次股票表决权委托关系终止后，公司股权结
构分散，单一股东实际上无法单方面决定或否决董事会审议事项。若相关股东对
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于公司管理层人员的选聘方面存在重大分歧，则可能导致管理层发生变动。但公
司目前的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监均在公司长期任职，负责
公司经营管理工作，对公司有较强的忠诚度；因此，本次股票表决权委托关系终
止导致管理层发生变动的可能性较小，对公司管理层的稳定不会造成重大不利影
响。
3、本次股票表决权委托关系终止对公司生产经营活动可能产生的具体影响
本次股票表决权委托关系终止后，公司股权结构分散，单一股东所持公司股
票表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。若相关股东对于公司生产
经营活动无法达成一致意见，则可能对公司生产经营活动的决策效率造成一定影
响。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及
《公司章程》等相关制度的要求，公司已形成了内部信息报送、日常事项审批、
生产经营决策落实等各方面较为成熟的管理体系，并拥有独立完整的研发、供应
链、生产、销售等业务体系。近年来，公司业务发展规划清晰，业务管理体系运
转规范，生产经营平稳有序。因此，本次股票表决权委托关系终止对公司生产经
营活动不会造成重大不利影响。
（二）相关应对措施，并充分提示风险。
1、相关股东积极支持公司业务发展，致力于推动公司战略实施落地，不会
对公司日常生产经营带来不利影响
根据王富海、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震
宇、钱征寒于 2024 年 5 月 13 日出具的《关于深圳证券交易所对深圳市蕾奥规划
设计咨询股份有限公司关注函相关事项的声明与承诺函》，上述股东确认在未来
的 12 个月内不存在增持或谋求上市公司控制权的计划，并承诺将致力于保持公
司第三届董事会和管理层的稳定，保持公司生产经营活动的稳定，积极支持公司
业务发展，致力于推动公司战略实施落地，在本届董事会任期届满前，将不会提
出可能导致本届董事会和管理层发生重大变化的动议、亦不会提出可能导致公司
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主营业务发生重大变化和对公司生产经营活动产生重大负面影响的动议。
2、公司治理规范，股东大会、董事会和管理层稳定运作，公司承诺上述运
行机制并不会因为无控股股东、实际控制人而失效
根据蕾奥规划出具的《关于股票表决权委托关系终止的相关应对措施的说
明》，就股东股票表决权委托关系终止事宜，公司将采取的具体保障措施包括但
不限于：“1、公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文
件要求规范运作，及时履行信息披露义务，保障公司股东大会、董事会、监事会
规范运作和管理层的正常运转，保障广大投资者的利益。2、公司将继续严格遵
照现有的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等制度的要求规范运作，并根
据公司具体情况对上述制度进行持续不断的优化完善，保持并持续提升公司治理
有效性和决策效率。3、公司将继续健全并完善股东大会、董事会、监事会、总
经理、董事会专门委员会等组织机构的规范运作和决策审议机制，保持并持续提
高公司决策效率。4、公司将继续严格按照有关法律、法规的要求规范运作，在
业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立性。5、公司将进一步积极
做好各项投资者关系相关的沟通与交流工作。”
自公司成立以来，已逐步建立并持续优化完善了公司的治理和决策机制，公
司股东大会、董事会、监事会和管理层运作规范，内控制度健全且运行良好；上
述运作机制不会因为公司无控股股东、实际控制人而失效，公司将继续严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，保障公司股东大会、董事会、监事会
规范运作和管理层的正常运转，保障广大投资者的利益。
3、风险提示
本次股票表决权委托关系终止后，公司控制权的认定由有实际控制人变更为
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无实际控制人，进而可能会对公司治理结构、管理层、生产经营活动等产生影响。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
综上所述，本所律师认为，本次股票表决权委托关系终止后，相关股东可独
立行使表决权，有利于提高决策的广泛性，但在出现重大分歧或无法达成一致意
见的情况下，可能导致管理层发生变动或对生产经营活动的决策效率造成一定影
响。但公司治理结构较为完善，且已形成较为成熟的管理体系、独立完整的业务
体系，并拥有稳定的管理团队，公司与相关股东均已确认将采取相关应对措施保
持公司稳定，本次股票表决权委托关系终止对公司治理结构、管理层、生产经营
活动不会造成重大不利影响。
本专项法律意见一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市蕾奥规划设
计咨询股份有限公司的关注函>的专项法律意见》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 王在海
傅江斓
年 月 日
