中天国富证券有限公司
                             关于三河同飞制冷股份有限公司
                          预计2024年度日常关联交易的核查意见

           中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
       三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行
       股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
       圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市
       公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
       司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规的要求，对同飞股份预计
       2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

               一、日常关联交易基本情况

           （一）日常关联交易概述

           根据公司2023年度发生的日常关联交易情况，并结合公司及子公司业务发展
       的需要，预计公司2024年度日常关联交易如下：德国子公司ATF Cooling GmbH于
       2024年租赁实际控制人张浩雷厂房的费用预计不超过人民币15万元。

           公司于 2024 年 4 月 15 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
       次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
       事张浩雷、张国山、王淑芬、李丽对关联交易进行了回避表决。

           根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，
       本次日常关联交易事项无需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

           （二）预计日常关联交易类别和金额


                                                                              截至披露日已发   上年发生金额
关联交易类别     关联人    关联交易内容   关联交易定价原则      预计金额
                                                                               生金额（元）       （元）


向关联人承租                              参考同期同地段市
                张浩雷     承租房屋                          不超过 15 万元     39,771.65       117,367.30
房屋                                      场租金水平确定




                                                     1
           （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                   实际发生额   实际发生额
                         关联交易   实际发生金额                                             披露日期及索
关联交易类别    关联人                                 预计金额    占同类业务   与预计金额
                          内容         （元）                                                     引
                                                                   比例（％）   差异（%）

向关联人承租                                           不超过 15
                张浩雷   承租房屋    117,367.30                       100           0             -
房屋                                                     万元


            二、关联人介绍和关联关系

           关联人张浩雷为公司的控股股东及实际控制人。关联人在日常交易中能够履
       行和公司子公司达成的租赁协议，具有良好履约能力，履约能力不存在重大不确
       定性。

            三、关联交易主要内容

           2022年12月，德国子公司ATF Cooling GmbH与张浩雷签订《厂房租赁协议》，
       租赁其位于德国100平方米的房屋作为仓库、20平方米的房屋用于办公及3个车位，
       前述租赁的每月不含税租金为1,280欧元。租赁期限为3年，从2023年1月1日至
       2025年12月31日。上述租赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定，定价公允。

            四、关联交易目的和对上市公司的影响

           上述关联交易为公司德国子公司ATF Cooling GmbH与实际控制人张浩雷发
       生的正常房屋租赁行为，符合公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平
       等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的
       情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不
       利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

            五、履行的审议程序和相关意见

           （一）董事会审议情况

           公司于2024年4月15日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公
       司2024年度日常关联交易预计的议案》。

           （二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况



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    经公司独立董事专门会议审议，独立董事审阅了公司提交的《关于公司2024
年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联
交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原
则为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司独立性，
不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利
益。因此，独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并将该事项
提交公司董事会审议。

    （三）监事会审议情况

    公司于2024年4月15日召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为该等交易遵循了公开、公平、
公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的
情况。

     六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：同飞股份2024年度日常关联交易预计事项符合公司
经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不
会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利
益的情形。

    公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、
监事会审议通过履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运
作》等相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议，
保荐机构对公司预计的2024年度日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司预计
2024 年度日常关联交易的核查意见》之签署页）




  保荐代表人签名：
                        陈   刚               康剑雄




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2024 年 4 月 15 日




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