北京市环球律师事务所
          关于

三河同飞制冷股份有限公司
   限制性股票激励计划
 调整及预留授予相关事项
           之
       法律意见书
                       北京市环球律师事务所
                                   关于
                    三河同飞制冷股份有限公司
                        限制性股票激励计划
                     调整及预留授予相关事项
                                    之
                              法律意见书


                                            GLO2024BJ（法）字第 09141 号



致：三河同飞制冷股份有限公司


    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受三河同飞制冷
股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期及
第二期限制性股票激励计划（以下合称“本次激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《三河同飞制冷股份有限公司第一期限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《第一期激励计划》”）《三河同飞制冷股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）的
相关规定，现就调整第一期及第二期限制性股票激励计划的相关事项（以下简称
“本次调整”）和公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票（以下简称“本次授予”，本次调整与本次授予以下合称“本次调整及授予”）
涉及的相关事项出具本法律意见书。

                                     1
    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。


    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于同飞股份的如下保证：
同飞股份已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、同飞股份及本
次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。


    本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。


    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

                                  2
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次调整及授予的批准与授权


    (一)第一期限制性股票激励计划的相关授权


    1、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事对第一期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。


    2、2022 年 10 月 25 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对第一期限制性
股票激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。


    3、2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。


    (二)第二期限制性股票激励计划的相关授权


    1、2023 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，独
立董事就第二期限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。



                                     3
    2、2023 年 9 月 14 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公
司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了《关于
第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施第二期限制性
股票激励计划。


    3、2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施第二期限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定第二期
限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    4、2023 年 10 月 9 日，根据《第二期激励计划》及公司 2023 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事发表了同意的独立
意见。


    5、2023 年 10 月 9 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表了《监事会关于
第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。


    (三)本次调整及授予履行的程序


    1、2024 年 9 月 27 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事 2024
年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。

                                   4
    2、2024 年 9 月 27 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整第二期限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》。同日，监事会对第二期限制性股票激励计划预留授予
日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划》及《第二期激
励计划》相关规定。


    二、本次调整的具体内容

    （一）关于第一期限制性股票激励计划

    鉴于公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 2 名激励对
象已离职不再符合激励对象资格；预留授予的激励对象中，有 3 名激励对象已离
职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《第一期激励计
划》等规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期
限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予激
励对象由 152 名调整为 150 名，首次授予限制性股票数量由 128.88 万股调整为
128.16 万股；预留授予激励对象由 24 名调整为 21 名，预留授予限制性股票数量
由 33.48 万股调整为 30.99 万股。


    公司于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，于 2024 年 5 月 9 日披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》。利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股本 168,480,000
股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利 84,240,000.00 元（含税）。本次利润
分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于 2024 年 5 月 16 日
实施完毕。根据《第一期激励计划》的相关规定，在第一期限制性股票激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格
                                    5
进行相应的调整。因派息调整方法如下：


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    根据上述调整方法，公司第一期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授
予价格为 P＝35.00-0.50＝34.50 元/股。

    根据《第一期激励计划》的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会同意对第一期限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调
整后，首次及预留授予价格由 35.00 元/股调整为 34.50 元/股。

    （二）关于第二期限制性股票激励计划

    鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，有 4 名激励对
象已离职不再符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《第二期
激励计划》等规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对
第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次
授予激励对象由 144 名调整为 140 名；首次授予限制性股票数量由 266.50 万股
调整为 259.50 万股，预留授予限制性股票数量不变。


    公司于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，于 2024 年 5 月 9 日披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》。利润分配方案为：以 2023 年 12 月 31 日的总股本 168,480,000
股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 5.00 元（含税），合计派发现金股利 84,240,000.00 元（含税）。本次利润
分配不送红股，不以资本公积转增股本。该权益分派方案已于 2024 年 5 月 16 日
实施完毕。根据《第二期激励计划》的相关规定，在第二期限制性股票激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。因派息调整方法如下：

                                        6
    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    根据上述调整方法，公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授
予价格为 P＝25.60-0.50＝25.10 元/股。

    根据《第二期激励计划》的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会
的授权，公司董事会同意对第二期限制性股票激励计划的授予价格进行调整。调
整后，公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由 25.60 元
/股调整为 25.10 元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《第一期激励计划》《第
二期激励计划》的相关规定。


    三、本次授予的相关事项

    （一）本次授予的授予日


    根据 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权及第三届董事会第九次会
议决议，董事会确定第二期限制性股票激励计划的预留授予日为 2024 年 9 月 27
日（以下简称“授予日”）。独立董事 2024 年第二次专门会议以全票同意审议
通过了该事项。

    根据公司的书面确认并经本所律师核查，授予日由董事会确定，在公司股东
大会审议通过第二期限制性股票激励计划之日起 12 个月内，且授予日为交易日。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定。


    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格


    根据公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过
                                        7
的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
本次授予的激励对象共计 37 人，授予的预留限制性股票为 33.50 万股，授予价
格为 25.10 元/股。公司独立董事 2024 年第二次专门会议以全票同意审议通过了
该事项。


    综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相
关规定。


    （三）本次授予的授予条件


    根据《第二期激励计划》，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公司应
向激励对象授予限制性股票。


    1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。


    2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2024]1792号）、公司第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九次会议
决议、独立董事专门会议决议、公司的书面确认以及激励对象出具的承诺函，并
经本所律师核查，截至授予日，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授
                                   8
予限制性股票的情形，本次授予的条件已经成就。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予条件符合《管理办法》等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定。


    四、本次激励计划的信息披露


    根据公司的书面确认，公司将按照法律、法规、规范性文件的相关规定向深
圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议及与本次
调整及授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司将按照法律、法规、
规范性文件的相关规定持续履行相应的信息披露义务。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整及授予已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《第一期激励计划》及《第二
期激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《第一期激励计划》《第
二期激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数
量符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《第二期激励
计划》的相关规定；本次授予的授予条件符合《管理办法》等相关法律、法规、
部门规章、规范性文件及《第二期激励计划》的相关规定；随着本次激励计划的
进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披
露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


                            （以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制
性股票激励计划调整及预留授予相关事项之法律意见书》之签章页）




    北京市环球律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                      经办律师（签字）：




    ________________________                ________________________
            刘劲容                                   高 欢




                                            ________________________
                                                     张芃芊




                                                年     月      日




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