证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2024-070
三河同飞制冷股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合限制性股票归属条件的激励对象人数：134 人；
2、本次归属股票数量：743,500 股（占公司总股本比例为 0.44%）；
3、本次归属限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 6 日；
4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 24 日分别
召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二
期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，
公司办理了第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部
分第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于 2023 年 9 月 14 日召开第三届董事会第三次会议，2023 年 10 月 9 日
召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激
1
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
3、授予数量（调整前）：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 300.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,848 万股的 1.78%。其中，首
次授予 266.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,848 万股的
1.58%，占拟授予权益总额的 88.83%；预留授予 33.50 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,848 万股的 0.20%，占拟授予权益总额的 11.17%。
4、授予价格（调整前）：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价
格为 25.60 元/股。
5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 144 人，包括公司（含
子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。参与本激励计划
的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划的有效期及归属安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
7、限制性股票的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
3
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 29%。
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 59%。
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 98%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人
的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个
人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情
况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 70% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
（1）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二
期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了核查意见。
（3）2023 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
4
托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人
就公司拟于 2023 年 10 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单提出的异议。2023 年 9 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第
二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（5）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（6）2023 年 10 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（7）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（8）2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（三）本激励计划相关变动情况
1、2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监
5
事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议
案》，2024 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于 6 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，本次激励计划首次授予激励对象由 144 名调整为 138 名，
首次授予限制性股票数量由 266.50 万股调整为 253.00 万股，预留授予限制性股
票数量不变；6 名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归
属的部分或全部限制性股票（其中 4 人全部放弃），首次授予激励对象由 138 名
调整为 134 名，首次授予限制性股票数量由 253.00 万股调整为 251.45 万股，预
留授予限制性股票数量不变。
2、公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5 月 16 日实施完毕，根据
《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格进
行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由
25.60 元/股调整为 25.10 元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司 2023
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属限
制性股票数量为 743,500 股，同意公司为符合条件的 134 名激励对象办理归属相
关事宜。
（二）首次授予部分第一个归属期说明
本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首
个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首
次授予日为 2023 年 10 月 9 日，因此本激励计划首次授予部分第一个归属期为
6
2024 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 8 日。
（三）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，符合归
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 公司未发生前述情形，符合归
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求 符合条件的激励对象在职时间
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 均超过 12 个月，满足归属条
满足 12 个月以上的任职期限。 件。
根据天健会计师事务所（特殊
4、满足公司层面业绩考核要求
普通合伙）出具的《公司 2022
本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对
年 年 度 审 计 报 告 》（ 天 健 审
应的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
[2023]3018 号）、《公司 2023 年
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象
年 度 审 计 报 告 》（ 天 健 审
当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩
[2024]1792 号）：公司 2022 年
考核目标如下：
营业收入 10.08 亿，公司 2023
归属安排 业绩考核目标
年营业收入 18.45 亿元，营业
首次授予
以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业 收入增长率为 83.13%，考核目
的第一个
收入增长率不低于 29%。 标为不低于 29%，公司层面业
归属期
绩满足考核要求。
7
首次授予
以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业
的第二个
收入增长率不低于 59%。
归属期
首次授予
以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业
的第三个
收入增长率不低于 98%。
归属期
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计
算依据。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行
的有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年
度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=
个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归
属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。激励 公司第二期限制性股票激励计
对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合 划首次授予在职的 134 名激励
格四个等级，具体如下表所示： 对象第一个归属期个人层面考
核结果均为“优秀”，个人层面
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
可归属比例均为 100%。
个人层面
100% 70% 0%
可归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。
综上，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成
就，公司可为满足激励条件的激励对象办理第二类限制性股票归属。本次满足归
属条件的激励对象共 134 人，可申请归属的限制性股票共 743,500 股。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司于 2024 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十次会议，分别审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于 6 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 135,000 股不得
归属并由公司作废；6 名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属
期可归属的部分或全部限制性股票，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
15,500 股不得归属并由公司作废。前述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股
票数量合计 150,500 股不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废第二期
限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公
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告编号：2024-061）。
三、本次限制性股票归属的具体情况
1、限制性股票的首次授予日：2023 年 10 月 9 日
2、本次授予价格：25.10 元/股
3、本次归属人数：134 人
4、本次归属数量：743,500 股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
6、本次限制性股票归属的激励对象及归属情况如下：
本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量占
序
姓名 国籍 职务 授限制性股票数 制性股票数量 已获授限制性股
号
量（万股） （万股） 票的百分比
董事
1 高宇 中国 常务副总经理 8.00 2.40 30.00%
董事会秘书
董事
2 陈振国 中国 8.00 2.40 30.00%
副总经理
3 吉洪伟 中国 副总经理 8.00 2.40 30.00%
4 张殿亮 中国 副总经理 8.00 2.40 30.00%
5 吴国荣 中国 副总经理 4.00 1.20 30.00%
6 兰志炎 中国 副总经理 4.00 1.20 30.00%
7 杨丹江 中国 财务总监 2.50 0.75 30.00%
8 刘春成 中国 副总经理 2.50 0.75 30.00%
YANGBO ATF（子公司）
9 德国 10.00 3.00 30.00%
LI 总经理
LING ATF（子公司）
10 德国 2.50 0.75 30.00%
WENG 销售经理
核心技术人员及核心业务人员
11 191.50 57.10 29.82%
（共计 124 人）
合计 249.00 74.35 29.86%
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准
3、本激励计划归属的激励对象不包括：独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
9
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
1、本次归属股票的上市流通日：2024 年 12 月 6 日（星期五）。
2、本次归属股票的上市流通数量 743,500 股，占本次归属前公司总股本的
0.44%。
3、本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 11 月 28 日出具了《验资
报告》（天健验〔2024〕489 号），对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。
10
截至 2024 年 11 月 26 日止，第二期限制性股票激励计划 134 名首次授予的
激励对象共认购限制性股票 743,500 股，合计增加注册资本人民币 743,500.00 元，
变 更 后 注 册 资 本 为 人 民 币 169,398,880.00 元 ， 应 收 认 购 款 共 计 人 民 币
18,661,850.00 元。截至 2024 年 11 月 26 日止，公司已收到 134 名激励对象以货
币缴纳的出资额 18,661,850.00 元。其中，计入实收股本人民币 743,500.00 元，
计入资本公积（股本溢价）17,918,350.00 元。截至 2024 年 11 月 26 日止，变更
后的注册资本为人民币 169,398,880.00 元，累计实收股本为人民币 169,398,880.00
元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制
性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2024 年 12 月 6
日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对上市公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
股份性质
比例
数量（股） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/非流通股 91,913,760 54.50 101,250 0 92,015,010 54.32
二、无限售条件流通股 76,741,620 45.50 642,250 0 77,383,870 45.68
三、总股本 168,655,380 100.00 743,500 0 169,398,880 100.00
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。本次归属股份不设禁售期，
因部分激励对象为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%，年内新增的无限售条件流通股按 75%自动锁定，故本次归属的股份中有 101,250 股
将被锁定为高管锁定股，在上表列为限售条件流通股/非流通股。以上股本结构的变动情况以归
属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成
后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
3、每股收益调整情况
根据公司 2024 年第三季度报告，公司 2024 年前三季度实现归属于上市公司
11
股东的净利润为 69,916,628.21 元，基本每股收益为 0.41 元/股。本次办理股份归
属登记完成后，总股本将由 168,655,380 股增加至 169,398,880 股，按新股本计
算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2024 年前三季度基本
每股收益将相应摊薄为 0.41 元/股（具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准）。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划相关规定；公司第二
期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，
归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的相关规定；随着
本激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行
相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见；
4、《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激
励计划归属及作废相关事项之法律意见书》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
2024 年 12 月 4 日
12
