泰福泵业：2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2024-05-10
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................. 1
正 文 ............................................................. 4
一、本次调整及本次授予的批准和授权 .............................. 4
二、本次调整的具体情况 .......................................... 5
三、本次股权激励计划的授予条件 .................................. 5
四、本次授予的授予日 ............................................ 7
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格....................... 7
六、本次调整及本次授予的信息披露 ................................ 8
七、结论意见 .................................................... 8
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
上市公司、公司、泰
指 浙江泰福泵业股份有限公司
福泵业
浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次股权激励计划 指
（草案）
经泰福泵业第四届董事会第八次会议审议通过对本次股权
本次调整 指
激励计划进行调整
经泰福泵业第四届董事会第八次会议审议通过对本次股权
本次授予、首次授予 指
激励计划激励对象首次授予限制性股票
《激励计划（草 《浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司根据本次股权激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
第一类限制性股票 指
期，在达到本次股权激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的在公司任
激励对象 指 职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公
本法律意见书 指 司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
的法律意见书》
《中华人民共和国公司法》（自 2018 年 10 月 26 日起施
《公司法》 指
行）
《中华人民共和国证券法》（自 2020 年 3 月 1 日起施
《证券法》 指
行）
《上市公司股权激励管理办法》（自 2018 年 9 月 15 日起
《管理办法》 指
施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）
泰福泵业现行有效的并经市场监督管理机关备案的公司章
《公司章程》 指
程
元 指 人民币元
第 1 页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江泰福泵业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项
的
法律意见书
致：浙江泰福泵业股份有限公司
本所接受泰福泵业的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为泰福泵业本次调整及本次授予所涉及的有关文件资料和事实
进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真
实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本次授予所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报；
5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评
第2页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师对本次调整及本次授予相关事项发表法律意见如下：
第3页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整及本次授
予，泰福泵业已履行如下批准和授权：
1．2024 年 2 月 29 日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议
案》。
2．2024 年 2 月 29 日，泰福泵业召开第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
议案。
3．2024 年 2 月 29 日，泰福泵业召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，监事会对上
述事项进行了核查并发表了核查意见。
4．2024 年 3 月 1 日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2024 年 3 月 2 日至 2024
年 3 月 12 日，泰福泵业对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出
的异议。2024 年 3 月 13 日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，监事会核查后认为列入本次股权激励计划首次授予部分的
激励对象均符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的所规定的条
件，亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权
激励计划的激励对象合法、有效。
5．2024 年 3 月 26 日，泰福泵业召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。泰
福泵业实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。
6．2024 年 5 月 10 日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第4页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
7．2024 年 5 月 10 日，泰福泵业召开第四届董事会八次会议，审议通过了
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8．2024 年 5 月 10 日，泰福泵业召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对上述相
关事项进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整及本次
授予取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于本次股权激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象中，1 名
激励对象因离职原因失去授予资格、1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本
次股权激励计划，因此公司取消向上述 2 名激励对象授予的共计 5 万股限制性
股票。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计
划首次授予部分限制性股票激励对象及授予数量进行调整。本次股权激励计划
调整后，首次授予部分第一类限制性股票的总数为 172.00 万股、第二类限制性
股票的总数由 179.00 万股调整为 174.00 万股，第一类限制性股票的激励对象为
20 人、第二类限制性股票的激励对象由 78 人调整为 76 人。
除上述调整之外，本次股权激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的方案一致。
本所律师认为，泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
1．根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授第一类限
制性股票需同时满足下列条件：
“1、第一类限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
第5页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
2．根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授第二类限
制性股票需同时满足下列条件：
“1、第二类限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
第6页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。”
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2024]4384 号）、《浙江泰
福泵业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《长江证券承销保荐有
限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查
意见》、泰福泵业第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第六次会议决
议、泰福泵业出具的确认文件，并经本所律师通过中国证监会
（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深交
所（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等网站检索后确认，泰
福泵业以及首次授予的激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本
次股权激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本所律师认为，泰福泵业本次授予的授予条件已成就，泰福泵业实施本次
授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
四、本次授予的授予日
2024 年 3 月 26 日，泰福泵业召开 2024 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2024 年 5 月 10 日，泰福泵业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 5 月 10 日为授予日。同日，泰福泵业监事会审议通过相关议
案，同意以 2024 年 5 月 10 日为授予日。
经本所律师核查，泰福泵业董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且
在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
本所律师认为，泰福泵业董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
第7页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2024 年 5 月 10 日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）》。同日，泰
福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为本次股权激励计划
首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
2024 年 5 月 10 日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 5 月 10 日，泰福泵业召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意以 2024 年 5 月 10 日为首次授予日，向 96 名激励对象授予
346.00 万股限制性股票。其中，向 20 名激励对象授予第一类限制性股票 172.00
万股、向 76 名激励对象授予第二类限制性股票 174.00 万股，第一类限制性股
票的授予价格为 7.59 元/股、第二类限制性股票的授予价格为 10.62 元/股。
本所律师认为，泰福泵业本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合
《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次调整及本次授予的信息披露
根据泰福泵业出具的说明与承诺并经本所律师核查，泰福泵业将在指定信
息披露媒体及时披露第四届董事会第八次会议决议、第四届监事会第六次会议
决议、《浙江泰福泵业股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的公告》《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》《2024 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单（首次授予日）》《浙江泰福泵业股份有限公司关于向激
励对象首次授予限制性股票的公告》等与本次调整及本次授予相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已按照
《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，泰福泵业尚
需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行相应的信息
披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次
调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权；泰福泵业本次调整符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的有关规定；本次授予的条件已成就；泰福泵业董事会确定的本次授予
第8页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上
市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划已按照
《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规
定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
第9页
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署
页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：柯 琤
负责人：颜华荣 范洪嘉薇
10
