奇德新材：2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2024-06-27
证券代码：300995 证券简称：奇德新材
广东奇德新材料股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参
与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
1
特别提示
一、《广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广东奇德新材料股份有限公司
（以下简称“奇德新材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1 号——业务办理》和《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票（第一类限制性
股票）。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益合计 169.00 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额的 2.01%。其中首次授予权益 135.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.61%，占本激励计划拟授出权益总
数的 80.18%；预留权益 33.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的 19.82%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为
83.38 万股，对应的标的股票数量为 83.38 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 0.99%。其中首次授予 66.88 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.79%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.21%；预留
16.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，占本激励计划
拟授出股票期权总数的 19.79%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，拥有
在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予限制性股票（第一类
限制性股票）85.62 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.02%。
其中首次授予 68.62 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.82%，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.14%；预留 17.00 万股，约占本激励
2
计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授出限制性股票总数
的 19.86%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的
公司股票权益累计不超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票权益未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
所涉及的股票期权/限制性股票数量将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象为 96 人，包括公司公告本计划时在公
司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等，不
存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 8.4.2 条的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
五、本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为 15.87 元/股，授予
限制性股票（含预留）的授予价格为 7.94 元/股。
3
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权/限制性股票登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股
等事宜，所涉及的股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格将根据本激励计
划的相关规定做相应的调整。
六、股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。限制性股票有
效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司董事会按
相关规定对符合条件的激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、公
4
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未
授予的股票期权和限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市
条件的情况。
5
目录
声明 ..................................................................................................................................................................1
特别提示 .........................................................................................................................................................2
第一章 释义 ....................................................................................................................................................7
第二章 本激励计划的目的与原则 ..............................................................................................................9
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................................... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ................................................................................................................ 13
第六章 公司及激励对象发生异动的处理 ............................................................................................... 36
第七章 公司与激励对象之间争议的解决机制....................................................................................... 39
第八章 附则 ................................................................................................................................................. 40
6
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
奇德新材/公司/本公
指 广东奇德新材料股份有限公司
司/上市公司
广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
本激励计划/本计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，达到本激励计划
类限制性股票
规定的解除限售条件后，方可上市流通
公司股票 指 奇德新材 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等
公司向激励对象授出股票期权/限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
自股票期权授予之日/限制性股票授予登记完成之日起至激励对
有效期 指 象获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购
注销之日止
激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
行权 指 中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
券登记结算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《广东奇德新材料股份有限公司章程》
《广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
7
注 1：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
8
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励
机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
9
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益条件是否成就发表明确意见。
10
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务
骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的授予激励对象为 96 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术人员、业务骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公
司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系，如激励对象个人情况发生变化，参
照本草案第八章规定处理。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人饶德生先生的一致行
动人黎冰妹女士。黎冰妹女士为公司董事、供应链总监，负责公司供应链管理
方面事务，参与公司未来业务发展、经营决策，在日常经营管理事项起到重要
作用。本次激励计划将上述人员作为激励对象符合公司实际情况与发展需要，
符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
11
本激励计划的首次授予激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，该员工是公司
对应岗位的关键人员。本激励计划将该名员工作为激励对象符合公司的实际情
况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理
性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将在内部
公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权与第一类限制性股票两部分，拟向激励对象授予
的股票权益合计 169.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
2.01%。其中首次授予权益 135.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 1.61%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.18%；预留权益 33.50 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占本激励计划拟授出权益
总数的 19.82%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股份来源
本激励计划涉及的股票期权标的来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）拟授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 83.38 万股，约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 0.99%。其中首次授予 66.88 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.79%，占本激励计划拟授出股票期权总数的
80.21%；预留 16.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，
占本激励计划拟授出股票期权总数的 19.79%。每股股票期权在满足行权条件的
情况下，拥有在行权有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票
期权数量将根据本激励计划做相应的调整。
13
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对
授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减
或在激励对象之间进行分配。
（三）拟授予股票期权的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划公
姓名 职务 国籍 权数量（万 拟授予股票期 告时股本总额的
股） 权总数的比例 比例
尧贵生 董事 中国 1.50 1.80% 0.02%
核心技术人员、
康舜筑 中国台湾 0.92 1.10% 0.01%
业务骨干
其他核心技术人员、业务骨干（90 人） 64.46 77.31% 0.77%
预留部分 16.50 19.79% 0.20%
合计 83.38 100.00% 0.99%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
注 2：本激励计划股票期权首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
披露激励对象的相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
首次授予的股票期权授予日应在本激励计划通过股东大会审议通过后由董
事会按相关规定确定。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公
14
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留股票期权的授予日由公司董事会
在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内确定。授予日必须为交易日。
3、股票期权激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12 个月、
24 个月、36 个月。若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则预留授予的等待期分别自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，
若预留部分股票期权在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待
期分别自预留授予之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的
股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、股票期权激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，首次授权的股票期权自等待期满后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象进行股票期权行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
15
若本激励计划预留的股票期权在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预
留的股票期权行权期及各期行权时间与首次授予的股票期权一致。
若本激励计划预留的股票期权在 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预
留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第一个行权期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
第二个行权期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。股票期权各行权期结束后，
激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
5、股票期权激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等有关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
16
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格及确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格（含预留授予）为 15.87 元/股，即满
足行权后，激励对象获授的每股股票期权可以每股 15.87 元的价格购买 1 股公
司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、派息或缩股、配股等事宜，所涉及
的股票期权行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 14.91 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 15.87 元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
17
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
18
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%
第二个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
第三个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 45%
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，
下同。
若预留部分在 2024 年第三季报披露之前授予完成，则预留部分行权考核年
度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 第三季报披露之后
授予完成，则预留部分的行权考核年度为 2025-2026 两个会计年度，每个会计
年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
第二个行权期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 45%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应年度计划行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人绩效评价结果 A B C D
19
个人层面可行权比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当
年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不得行权或不能完全行权的股票期权将作废失效，并由
公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励
计划的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需
满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目
的，决定将 2024-2026 年度营业收入设为本次激励计划公司层面的业绩考核指
标，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入
同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。本计划设定
的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩
效考核情况，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
20
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（l+n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n
股股票)；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(l+n)
21
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P 为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：Po 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
（八）股票期权激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
22
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值和确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模
型）作为定价模型，并于测算日 2024 年 6 月 26 日运用该模型对首次授予的
66.88 万股股票期权的公允价值进行计量。相关参数选取如下：
（1）标的股价：15.39 元/股（假设授予日收盘价为 15.39 元/股）
（2）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个可行权日的
期限）
（3）历史波动率：22.21%、21.46%、24.03%（分别采用有效期对应期限的
创业板指的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.77%（采用公司近 12 月的股息率）
2、股票期权费用的摊销及对公司业绩的影响
假设公司 2024 年 7 月底授予首次权益，则首次授予的股票期权成本摊销情
况见下表：
首次授予期权份 期权成本（万 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
额（万股） 元） （万元） （万元） （万元） （万元）
66.88 131.29 27.39 55.77 34.28 13.85
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
23
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股份来源
本激励计划涉及的限制性股票（第一类限制性股票）标的来源为公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
（二）拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第一类限制性股票）数量为
85.62 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 1.02%。其中首次授予
68.62 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.82%，占本激励计划
拟授出限制性股票总数的 80.14%；预留 17.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.86%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的限
制性股票数量将根据本激励计划做相应的调整。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，由董事会对
授予数量作出相应调整，包括将离职员工或放弃参与员工的权益份额直接调减
或在激励对象之间进行分配。
（三）拟授予限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性 占本激励计划公
拟授予限制性
姓名 职务 国籍 股票数量（万 告时股本总额的
股票总数的比
股） 比例
例
陈云峰 董事、副总经 中国 6.00 7.01% 0.07%
24
理、董事会秘书
黎冰妹 董事 中国 4.50 5.26% 0.05%
邓艳群 财务负责人 中国 4.50 5.26% 0.05%
尧贵生 董事 中国 1.50 1.75% 0.02%
核心技术人员、业务骨干（72 人） 52.12 60.87% 0.62%
预留部分 17.00 19.86% 0.20%
合计 85.62 100.00% 1.02%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%；
注 2：本激励计划限制性股票首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激
励计划限制性股票首次授予的激励对象包括公司实际控制人饶德生先生的一致行动人黎冰
妹女士。除此之外，其余激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女；
注 3：预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
披露激励对象的相关信息；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
首次授予的限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制
性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
25
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》对上述期间的有关规定发生了变化，则本期限
制性股票授予日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
上述公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划
经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
3、限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授
出，其限售期分别为自预留部分登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出,其限售期分别为自首次授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授
出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予的限制
性股票一致。
26
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后授
出，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售比例及安排具体如下：
预留授予限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、限制性股票激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益（法律法规豁免情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》等有关规定。
27
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 7.94 元，即满足
授予条件后，激励对象可以每股 7.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价（股票交易总额/股票交
易总量）的 50%，为每股 7.46 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 7.94 元；
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
28
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
29
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期定期存款利
息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
第三个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 45%
若预留部分在 2024 年第三季报披露之前授予完成，则预留部分解除限售考
核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2024 第三季报披露
之后授予完成，则预留部分的解除限售考核年度为 2025-2026 两个会计年度，
每个会计年度考核一次，该预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%
第二个解除限售期 以 2023 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 45%
若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股
票按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
30
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
个人绩效评价结果 A B C D
个人层面可解除限售比例（N） 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股
票，不得递延至下一年度解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到
激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股
票不予解除限售并进行回购注销，回购价格为授予价格。
（5）绩效考核指标的科学性与合理性说明
为实现战略目标并保持现有竞争力，公司合理预测并兼顾本激励计划的目
的，决定将 2024-2026 年度营业收入设为本次激励计划公司层面的业绩考核指
标，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入
同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。本计划设定
的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的工作绩
效考核情况，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
31
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(l+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量)；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例)；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票)；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息和增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票完成登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
32
P=P0÷(l+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例)；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整
是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
33
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售
比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 7 月底授予首次限制性股票，则首次授予的限制性股票对
公司 2024-2027 年会计成本影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
68.62 511.22 124.25 234.31 112.89 39.76
注 1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注 2：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
由本计划产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况
估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购注销原则
1、回购数量及价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定
外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价
格做相应的调整。具体的调整方法和程序遵照本计划规定的“限制性股票激励
计划的调整方法和程序”执行。
2、回购价格和数量的调整程序
34
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案是
否符合法律、行政法规、规范性文件和本激励计划的安排出具专业意见。公司
应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，
及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
在本激励计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的
要求执行限制性股票的回购注销事宜。
35
第六章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立等情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得
授予，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，未解除限售的限制性股票由
公司统一回购处理；激励对象获授股票期权已行权的/限制性股票已解除限售
36
的，所有激励对象应当返还已获授权益。公司董事会负责按前款规定收回激励
对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在上市公司及控股子公司内职务调动，但为公司或控股子
公司的董事、高级管理人员、关键岗位员工或公司董事会认定的符合条件的其
他激励对象，则其获授的股票期权/限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行；但激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违
反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。同时
公司可要求激励对象返还其参与本激励计划所获得的全部利益。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销/已获授予
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉
及的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销/已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分/限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已
获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的相关事宜可按照返聘岗位
的要求和本激励计划规定的程序进行。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权/限
制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权/解除限售，其
个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，其他行权/解除限售条件仍然
有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性
37
股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付当期
将已行权/解除限售的期权/限制性股票所涉及的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按照授予价格加银行同期定期存款利息回购注销。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所
得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其
继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理行权/解除限售，其
个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付
已经行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理行权/解除限售时先行支付当期将已行权/解除限售的股票期权/限制性股
票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销/已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加银行同期定期存款利息回购注销。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已行权股票期权/已解除限售限制性股票所涉及的个人所得
税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
38
第七章 公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生
的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会
薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
39
第八章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划的解释权归公司董事会。
广东奇德新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 26 日
40
