奇德新材：广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-06-27
关于广东奇德新材料股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司
2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2024）第096号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公
司（以下简称“奇德新材”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励
计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《广东奇德新材料股份有限公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到奇德新材的保证：公司已向信达律师提供了信
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达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件
和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前奇德新材已经发生或存在的
事实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对奇德新材
提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供奇德新材为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草
案）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立且有效存续
奇德新材系由江门市奇德工程塑料科技有限公司整体变更设立的股份有限
公司。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
同意广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
﹝2021﹞1147 号）以及深圳证券交易所核发的《关于广东奇德新材料股份有限公
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司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]516 号），奇德新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票于 2021 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创
业板上市交易，证券简称为“奇德新材”，证券代码为“300995”。
根据公司目前持有的由江门市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经信
达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，奇德
新材的基本信息如下：
公司名称 广东奇德新材料股份有限公司
证券简称及代码 奇德新材（300995）
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 8,416 万元人民币
法定代表人 饶德生
设立日期 2007-08-16
住所 江门市江海区连海路 323 号
统一社会信用代码 91440700665032613L
研发、生产、加工、销售：工程塑料、塑料粒、塑料色母、塑
料色粉、塑料助剂（不含危险化学品）、熔喷布、塑胶制品、模
具、树脂及树脂制品、石墨及碳素制品、玻璃纤维制品、玻璃
经营范围 纤维增强塑料制品、人工超硬材料、化工产品（危险化学品除
外）；技术开发；工程和技术研究和试验发展；自营和代理各类
商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主体状态 开业（存续）
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，奇德新材是依法
设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及现行《公
司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东奇德新材料股份
有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024GZAA3B0027）及公司书面确认，并
经信达律师核查，奇德新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业
板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计
划的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励方式包括限
制性股票与股票期权。
信达律师根据《管理办法》《上市规则》等相关规定对《激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）一般规定
1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。
2. 根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的拟首次授予的激
励对象合计 96 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨干等，
不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》规定的不得成为激励对象的
人员。
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划的拟首次授予的激励
对象包括公司实际控制人饶德生先生的一致行动人黎冰妹女士、1 名中国台湾籍
员工，公司已在《激励计划（草案）》中说明了前述人员作为本次激励对象的原
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因以及必要性与合理性。除前述情况外，本次激励计划拟首次授予的激励对象不
包括实际控制人、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子
女。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条
的规定。
3. 经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载
明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4. 经核查， 激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，
设立了绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的
规定。
5. 经核查，本次激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考核
和激励对象个人层面绩效考核要求，《激励计划（草案）》披露了考核指标的科学
性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6. 经核查，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普
通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》
第十二条的规定。
7. 经核查，本次激励计划的股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授
予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72
个月；本次激励计划的限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长
不超过 72 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8. 经核查，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%，任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
9. 经核查，本次激励计划设置预留权益，预留权益未超过本次激励计划拟授
予权益数量的 20%，公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合
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《管理办法》第十五条的规定。
10. 经核查，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内
按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权和限制性股票，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效，符合
《管理办法》第四十四条的规定。
（二）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）具体内容
1. 股票期权的数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一/（二）
拟授予股票期权的数量”及“一/（三）拟授予股票期权的分配”，公司拟向激励
对象授予的股票期权数量为 83.38 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 0.99%，其中首次授予 66.88 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.79%，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.21%；预留 16.50 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，占本激励计划拟授出股票期权
总数的 19.79%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司目前股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。信达律师认为，本次股票期权激励计
划的数量和分配的相关规定，符合《管理办法》第十四条、第十五条及《上市规
则》第 8.4.5 条的规定。
2. 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（四）
股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的相关规定，
信达律师认为，本次股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九
条、第三十条、第三十一条的规定。
3. 股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（五）
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股票期权的行权价格及确定方法”的相关规定，信达律师认为，本次股票期权激
励计划的行权价格及行权价格的确定方法的相关规定，符合《管理办法》第二十
九条的规定。
4. 股票期权的授予与行权条件
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（六）
股票期权的授予与行权条件”的相关规定，信达律师认为，本次股票期权激励计
划的授予条件、行权条件的相关规定，符合《管理办法》第十条、第十一条、第
三十一条、第三十二条的规定。
5. 股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（七）
股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，信达律师认为，本次股票期
权激励计划的调整方法和程序的相关规定，符合《管理办法》第四十八条规定。
（三）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）具体
内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中包括限制性股票激励计划，具体
内容如下：
1. 限制性股票的数量和分配
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（二）
拟授予限制性股票的数量”及“二/（二）拟授予限制性股票的分配”，公司拟向
激励对象授予的限制性股票（第一类限制性股票）数量为 85.62 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 1.02%。其中首次授予 68.62 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.82%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
80.14%；预留 17.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.20%，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 19.86%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的 20%，任何一名激励对象通过
全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。信达
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律师认为，本次限制性股票激励计划的数量和分配的相关规定，符合《管理办法》
第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
2. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规
定
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（四）
限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定”的
相关规定，信达律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排及禁售期的相关规定，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第
十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
3. 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（五）
第一类限制性股票的授予价格及其确定方法”的相关规定，信达律师认为，本次
限制性股票激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，符合《管理
办法》第二十三条的规定。
4. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（六）
限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，信达律师认为，本次激励计划
中限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件的相关规定，符合《管理办法》
第十条、第十一条、第二十六条的规定。
5. 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二/（七）
限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，信达律师认为，本次限制
性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，符合《管理办法》第四十八条的
规定。
综上所述，信达律师认为，公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经信达律师核查，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1. 公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
公司第四届董事会第十三次会议审议。
2. 2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，关联董事陈云峰、尧贵生、
黎冰妹、饶德生回避表决。
3. 2024 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认
为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；且对激励对象名单进行了初步核查，认为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
公司尚需就本次激励计划履行如下程序：
1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单的审核意见及对公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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4. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单
独统计并予以披露；公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6. 本计划经公司股东大会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票、股票期权。经股东大会授权后，董
事会负责实施本计划股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销等工作。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为了实施本次激励
计划，奇德新材已经履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的相
关规定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的规定，按照其进
展情况履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，本次激励计划激励对象的范围依
据符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议股权激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。符合《管理办法》
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第三十七条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依
据、范围和激励对象的核实程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司第四届董事会第十
三次会议审议通过了本次激励计划的相关议案，公司将及时公告第四届董事会第
十三次会议决议、第四届监事会第十一次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘
要等与本次激励计划相关文件。
信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理
办法》第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》
的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，激励对象的资金来源为
激励对象合法自筹资金，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经信达律师核查，《激励计划（草案）》系根据
《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制订，本次激励计划的目的是为了进一步完善公司治理结构，健
全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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《激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；《激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象合法自筹
资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司
股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行使表决权，对
本次激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具
意见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益和全体股东利益的情形，不存
在违反相关法律、行政法规的情形。
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
2024年6月25日，公司第四届董事会第十三次会议审议本次激励计划相关议
案时，关联董事陈云峰、尧贵生、黎冰妹、饶德生回避表决，信达律师认为，董
事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件的
规定；
3. 公司已依法履行现阶段应当履行的本次激励计划涉及的相关程序，符合
《管理办法》的有关规定；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；
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5. 公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；
6. 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7. 公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 关联董事已对本次激励计划回避表决；
9. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 李 运
杨小昆
年 月 日
