关于广东奇德新材料股份有限公司

2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事
                           项的法律意见书




     中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

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                            广东信达律师事务所
                     关于广东奇德新材料股份有限公司
        2024年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
                                法律意见书


                                                  信达励字（2024）第108号



致：广东奇德新材料股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公
司（以下简称“奇德新材”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励
计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司拟实施
本次激励计划进行调整（以下简称“本次调整”）和实施本次激励计划授予（以
下简称“本次授予”）相关事项出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材
料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。

    为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：

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    1、信达在工作过程中，已得到奇德新材的保证：公司已向信达律师提供了
信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，
一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师
之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。

    2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前奇德新材已经发生或存在
的事实作出的。

    3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对奇德新
材提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6、本《法律意见书》仅供奇德新材为本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监
管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划
（草案）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次调整及授予的批准和授权

    （一）2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于公司提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
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关事宜的议案》，关联董事陈云峰、尧贵生、黎冰妹、饶德生回避表决。

    （二）2024 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2024 年 7 月 5 日，公司监事会公告了《监事会关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》，公
司对本次激励计划拟激励对象名单及职务进行了内部公示。公示时间为 2024 年
6 月 26 日至 2024 年 7 月 5 日，截至公示期满，除 1 名激励对象因已离职不再
符合激励条件外，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，无其他
反馈记录。公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    （五）2024 年 7 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于公司提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。

    （六）根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司 2024 年第一次临时股
东大会的授权，2024 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

    （七）2024 年 7 月 23 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划确定授
予的激励对象名单以及授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意本次授予事项。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及授予

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相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

       二、本次调整的情况

    鉴于本次激励计划首次授予激励对象中 2 名激励对象离职，有 8 名激励对象
因个人原因自愿放弃其拟获授的全部限制性股票及股票期权，有 7 名激励对象因
个人原因自愿放弃其拟获授的全部或部分限制性股票，有 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃其拟获授的部分股票期权，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东
大会的授权对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，将前述人员原拟
获授的部分股票期权和限制性股票在本次激励计划的其他激励对象之间进行分
配，剩余未分配的 7.18 万份股票期权和 19.53 万股限制性股票作废失效。本次调
整后，本次激励计划首次授予部分激励对象人数由 96 名调整为 86 名，首次授予
总数由 135.50 万股调整为 108.79 万股，预留授予总数由 33.50 万股调整为 27.10
万股。其中，股票期权首次授予部分激励对象人数由 92 名变更为 84 名，股票期
权首次授予部分授予数量由 66.88 万份变更为 59.70 万份，股票期权预留授予部
分授予数量由 16.50 万份变更为 14.90 万份；限制性股票首次授予部分激励对象
人数由 76 名变更为 62 名，限制性股票首次授予部分授予数量由 68.62 万股变更
为 49.09 万股，限制性股票预留授予部分授予数量由 17.00 万股变更为 12.20 万
股。

    2024 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二
次会议审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意公司根据相关规定对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调
整。

    综上，信达律师认为，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

       三、本次授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事

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会第十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，同意以2024年7月23日为股票期权与限制性股票首次授予日，向符合条件
的84名激励对象授予59.70万份股票期权，行权价格为15.87元/份；向符合条件的
62名激励对象授予49.09万股限制性股票，授予价格为7.94元/股。

    （二）授予日的确定

    根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第四届董事
会第十四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定本次激励计划的授予日为2024年7月23日。

    经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之
日起60日内。

    信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《创业板上市
规则》《激励计划》关于授予日的相关规定。

    （三）授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相
关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

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    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司及激励对象出具的承诺函，并经信达律师网络核查，截至本《法律
意见书》出具日，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的
情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

    经核查，信达律师认为，《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》《激励计划》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

    （一）本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；

    （二）本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；

    （三）《激励计划》设定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励
计划》的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）


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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                               经办律师：
           魏天慧                                        李 运




                                                         杨小昆




                                                    年     月     日




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