东莞证券股份有限公司

                  关于广东奇德新材料股份有限公司

           与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东奇
德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司与专业投资机构共同投资暨关联交
易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

    根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”“公司”）经营发展
需要，公司拟与广东粤科创业投资管理有限公司（以下简称“粤科创投”）、海南欣
胜辉宏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南欣胜”）共同出资成立广东
粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“目标企业”），目标企业主
要从事创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动业务，目标企业计划总认缴出资金额为 3100 万元人民币，其中公司
拟以自有资金认缴出资人民币 500 万元，粤科创投拟认缴出资人民币 300 万元，
海南欣胜拟认缴出资人民币 2300 万元。上述相关投资协议于 2024 年 11 月在广东
省江门市签订。
    本次交易共同投资方海南欣胜是由公司董事兼副总经理陈云峰、高级管理人
员邓艳群担任有限事务合伙人之一的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《广东奇德新材料股份有限公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2024 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司关联董事陈云峰回避表决，该
议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事过半数同意。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交
公司股东大会审议。。

                                    1
     二、关联方基本情况

     1.企业名称：海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合伙）
     2.统一社会信用代码：91460000MAE50HAY50
     3.成立时间：2024 年 11 月 20 日
     4.经营期限：2024 年 11 月 20 日至无固定期限
     5.执行事务合伙人：刘旭龙
     6.企业类型：有限合伙企业
     7.主要经营场所：海南省洋浦经济开发区新英湾区吉浦路 4 号院内 4 号楼 1109
室
     8.合伙企业出资额：2410 万元人民币
     9.经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     10.海南欣胜为公司董事兼副总经理陈云峰、高级管理人员邓艳群出资比例均
为 8.30%并担任有限合伙人的合伙企业，不属于失信被执行人。
     11.海南欣胜设立于 2024 年 11 月 20 日，未实际经营，暂无财务数据。
     12.出资结构
      合伙人姓名          认缴出资额          出资比例       合伙人类型
        刘旭龙              110 万元             4.56%       普通合伙人
        陈云峰              200 万元             8.30%       有限合伙人
        邓艳群              200 万元             8.30%       有限合伙人
      其他合伙人          1900 万元             78.84%       有限合伙人
          合计            2410 万元           100.00%            -

     三、关联交易标的基本情况

     1.企业名称：广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）
     2.统一社会信用代码：91440605MAE5W1N00R
     3.成立时间：2024 年 11 月 21 日
     4.经营期限：2024 年 11 月 21 日至 2031 年 11 月 20 日
     5.执行事务合伙人：广东粤科创业投资管理有限公司（委派代表：温瑞昕）
     6.企业类型：有限合伙企业
     7.主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投特色小镇
核心区三座 404-405（住所申报，集群登记）

                                       2
    8.合伙企业出资额：3100 万元人民币
    9.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
    10.出资结构
               合伙人姓名                   认缴出资额   出资比例   合伙人类型
     广东粤科创业投资管理有限公司             300 万元     9.68%    普通合伙人
       广东奇德新材料股份有限公司             500 万元   16.13%     有限合伙人
 海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合
                                            2300 万元    74.19%     有限合伙人
                   伙）
                   合计                     3100 万元     100%      -
    11.出资进度：目前尚未缴纳出资，各合伙人将按照合伙协议的约定及普通合
伙人的书面通知按时、足额缴付其所认缴的出资额。
    12.投资方向：投资于目标项目，目标项目主营业务为汽车零部件的研发、生
产和销售。

       四、其他投资方的基本情况

    1.企业名称：广东粤科创业投资管理有限公司
    2.统一社会信用代码：91440000787975054D
    3.成立时间：2006 年 4 月 28 日
    4.经营期限：2006 年 4 月 28 日至无固定期限
    5.法定代表人：陈岗
    6.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    7.主要经营场所：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路 17 号 4301 房自编 5
号房
    8.合伙企业出资额：10000 万人民币
    9.经营范围：创业投资管理，项目投资管理，投资项目策划及咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    10.主要投资领域：主要包括信息技术、高端装备制造、新材料、节能环保和
生物医药等战略性新兴产业。
    11.实际控制人：广东省人民政府。


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    12.股东信息
                  股东名称                           认缴出资额          出资比例
          广东省粤科金融集团有限公司                 10000 万元            100%
    13.登记备案情况：已于 2014 年 5 月 4 日依照相关法律法规、行业规定等履
行了登记备案程序，备案编码为：P1001949。
    14.其他说明：粤科创投全资子公司广东科瑞投资管理有限公司担任执行事务
合伙人的广东粤科汇盛创业投资合伙企业（有限合伙）直接持有广东奇德新材料股
份有限公司股票 1,557,700 股，占公司总股本的 1.85%，为公司首发上市前原始股
份，不排除在未来十二个月内增持或减持公司股份。若所持有的公司股份变动幅度
达到信息披露义务标准，将严格按照相关法律、法规要求，履行信息披露义务和报
告义务。除此之外，粤科创投与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合作方亦不存在一
致行动关系；粤科创投非失信被执行人。

    五、关联交易协议的主要内容

    本次与各合伙人签订《广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，主要内容如下：

    （一）合伙企业的设立

    1.名称：广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙）
    2.基金规模：3100 万元人民币
    3.组织形式：有限合伙企业
    4.存续期限：合伙企业的经营期限为 7 年
    5.普通合伙人、执行事务合伙人：广东粤科创业投资管理有限公司

    （二）合伙人及其出资

    1、合伙企业各合伙人出资方式、出资数额、出资比例如下：
                                             出资方    出资比               承担责任
         合伙人姓名             认缴出资额                        类型
                                               式        例                   方式
                                                                  普通合
 广东粤科创业投资管理有限公司    300 万元     现金     9.68%                无限责任
                                                                    伙人
                                                                  有限合
  广东奇德新材料股份有限公司     500 万元     现金     16.13%               有限责任
                                                                    伙人
 海南欣胜辉宏创业投资合伙企业                                     有限合
                                2300 万元     现金     74.19%               有限责任
         （有限合伙）                                               伙人

                                        4
            合计              3100 万元     -    100%      -        -
    2.出资方式：各合伙人应按照约定投资比例，以货币形式出资。
    3.出资时间：2029 年 11 月 18 日前

    （三）投资退出

    合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企业上市后通过二级市
场转让退出；（2）被投资企业上市后进行重组或被上市公司兼并；（3）转让被投资
企业股权/股份；（4）由被投资企业实控人或其他相关方回购或并购退出；（5）被
投资企业清算；（6）在投资期结束后，按照约定向合伙人进行非现金分配；（7）其
他合法合规的退出方式。

    （四）投资业务

    1.投资目标
    本合伙企业以除合伙企业费用预留款项人民币 100 万元外的剩余实缴出资额
专项投资于目标项目。
    2.投资决策委员会
    合伙企业成立后,设投资决策委员会（以下称“投委会”），投委会是合伙企业
投资相关事宜最终决策机构。投委会由两名委员组成，由执行事务合伙人广东粤科
创业投资管理有限公司委派。投决会委员每届任期三年，可连选连任。
    投委会决定合伙企业向目标项目投资、投资退出以及本协议约定的其他应由
投资决策委员会决议通过的事项。
    投委会按一人一票制表决。除协议另有明确约定外，投委会决定合伙企业向目
标项目投资或投资退出的决议须经投委会委员 2 票同意通过方为有效。

    （五）收益分配与亏损分担的原则

    1.合伙人回本：100%向全体合伙人进行分配，按照全体合伙人在合伙企业的在
对应项目实缴出资比例向全体合伙人进行分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出
资违约行为, 则从其分配金额中直接扣缴其欠付的违约金等），直至所有合伙人均
收回其对该目标项目的全部实缴出资额；
    2.其他收益分配：完成上述第 1 项分配后，若有剩余，按照全体合伙人在合伙
企业的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人对项目投资本金实
现年化 6%的门槛收益；

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    3.其他收益分配：完成上述第 1、2 项分配后，若有剩余，剩余部分的 90%按
实缴出资比例分配给全体合伙人，10%分配给基金管理人；
    4.若本合伙企业取得的目标项目可分配收益不足以全额支付以上 1，则在全体
合伙人间按照实缴出资比例进行分配。
    5.合伙企业的亏损和债务由合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人
以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债
务承担无限连带责任。

    （六）违约责任

    合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

    六、关联交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以
现金形式出资，均按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合
有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形。

    七、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）交易的目的及对公司的影响

    本次交易是公司根据经营发展需求做出的慎重决策，认缴出资的资金来源为
公司自有资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重
大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和
公司长远发展战略。

    （二）存在的风险

    本次对外投资虽然是根据公司经营发展需要做出的慎重决策，将对公司长远
发展产生积极影响；但仍存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，公司将采取
积极有效的措施防范和应对上述可能发生的风险。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2024 年年初至本核查意见出具之日，公司董事、副总经理陈云峰、高级管理
人员邓艳群除在公司正常领取薪酬外，公司与该关联方已发生的各类关联交易总
                                     6
金额为人民币 0 元（不含本次）。

    九、其他说明

    公司与专业机构、关联方共同投资设立的合伙企业自身不涉及经营，具体业务
主要以股权投资为主，与公司不构成同业竞争。公司对目标企业拟投资标的无一票
否决权。
    公司将依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》对本次投资进
行确认和计量。
    在本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内，公司不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
    十、审议程序

    （一）独立董事专门会议意见

    该事项已经公司独立董事专门会议第四次会议审议且经全体独立董事同意，
经审议，独立董事认为：本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项符合公司经
营发展需要。本次与专业投资机构共同投资暨关联交易根据公平、公正和公允的原
则，由投资各方协商确定并以现金缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，
不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利
影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此全体独立董事同意本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项并同
意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    （二）董事会意见

    该事项已经第四届董事会第十七次会议审议通过，经审议，董事会同意公司与
广东粤科创业投资管理有限公司、海南欣胜辉宏创业投资合伙企业（有限合伙）共
同出资成立广东粤科胜华波创业投资合伙企业（有限合伙），并同意授权管理层办
理具体事宜。

    （三）监事会意见

    该事项已经第四届监事会第十五次会议审议通过，经审议，监事会认为：公司
本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项是基于公司经营发展需要，不会对
公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次与专业投资机构共同投资暨关联

                                   7
交易事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，本次关联交易定价
公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同
意本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

    十一、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项
存在未履行完毕审议决策程序前已注册合伙企业的情形，但公司尚未进行实际缴
款，除该情况外，公司本次事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，
履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运
作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次与
专业投资机构共同投资暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司与专
业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




     保荐代表人签字：
                           文   斌                        杨    娜




                                                     东莞证券股份有限公司
                                                               年    月   日