宁波方正：北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司实际控制人增持股份的法律意见书2024-06-28
北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN089-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
宁波方正、公司 指 宁波方正汽车模具股份有限公司
增持人 指 方永杰，系宁波方正实际控制人
增持人自 2024 年 1 月 25 日起 6 个月内，通过集中竞价方式增持宁
本次增持 指
波方正股份事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《自律监管指引第 10 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管
指
号》 理》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入原因所致。
1
北京国枫律师事务所
关于宁波方正汽车模具股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
国枫律证字［2024］AN089-1 号
致：宁波方正汽车模具股份有限公司
北京国枫律师事务所接受宁波方正的委托，就其实际控制人方永杰本次增持公司
股份相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1．本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 10 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
2．本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和
中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下简称“查验”），
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐
瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文
件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具
的说明。
5．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其
2
他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据证监会和深交
所的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未
经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文
件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经查验，本次增持的增持人为宁波方正实际控制人方永杰，其基本情况如下：
根据增持人提供的居民身份证复印件，其身份证号码为 330226197205******，
住所为浙江省宁海县。
根据增持人出具的声明并经本所律师查询中国执行信息公开网网站（http://zxgk.
court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上海证券
交易所网站（https://www.sse.com.cn）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）、
证监会宁波监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/ningbo）、中国裁判文书网（https://w
enshu.court.gov.cn）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站（查询日
期：2024 年 6 月 27 日），截至查询日，增持人不存在如下情况：（1）负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第
一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
3
综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持合法的主体资格。
二、增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司最近三年年度报告，公司的控股股东、实际控制人为方永杰及其配偶王
亚萍，宁波兴工方正控股有限公司和宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙）
为方永杰及配偶王亚萍控制的企业。
根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》《董
监高持股明细表》并经查询巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn，查询日期：2024
年 6 月 27 日），本次增持前，增持人方永杰及其一致行动人王亚萍、宁波兴工方正
控股有限公司、宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙）在本次增持前的具体
持股数量及占总股本的比例如下表所示：
股东姓名/名称 增持前持股数量（股） 占总股本的比例
方永杰 21,367,500 15.58%
王亚萍 17,482,500 12.75%
宁波兴工方正控股有限公司 24,150,000 17.61%
宁波金玘木股权投资管理合
8,400,000 6.12%
伙企业（有限合伙）
合计 71,400,000 52.05%
注：增持前占总股本的比例以增持计划公告披露日（2024 年 1 月 25 日）的总股本 137,169,230
股为基础进行计算。
（二）本次增持计划
根据增持人出具的《关于增持公司股份计划的告知函》、公司于2024年1月25日
发布的《关于部分控股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-0
4
03），基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，增持人计划自
2024年1月25日起6个月内通过包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，
本次拟增持金额不低于人民币1,000万元，不高于人民币2,000万元。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人提供的交易记录、出具的《关于股份增持计划完成告知函》并经查询
深交所网站，2024年6月25日至2024年6月26日，增持人通过深交所系统以集中竞价方
式累计增持公司股份438,200股，截至2024年6月27日收盘，增持人本次增持计划已实
施完毕。本次增持的具体情况如下：
占公司扣除回购股数后总
股东姓名 增持数量（股） 增持金额（元）
股本的比例
方永杰 438,200 10,021,958.16 0.32%
注1：增持金额不含交易费用。
注2：根据公司于2024年6月3日发布的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-
052），截至2024年5月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份
868,000股，增持后占扣除回购股数后总股本的比例以剔除公司回购专用证券账户中股份数量后的
股本数量136,301,230股为基础进行计算。
经查验，在本次增持前的6个月，增持人不存在卖出公司股票的情形。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
根据公司提供的材料并经查询深交所、巨潮资讯网站，本次增持相关信息披露情
况如下：
2024年1月25日，公司发布《关于部分控股股东、实际控制人增持股份计划的公
5
告》（公告编号：2024-003），就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容（包括
增持股份的目的、金额、价格、实施期限、方式、增持资金安排、锁定安排、相关承
诺等）等事项进行了披露。
2024年4月25日，公司发布《关于部分控股股东、实际控制人增持股份计划时间
过半的进展公告》（公告编号：2024-026），就本次增持计划的进展情况进行了披露。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司拟于2024年6月28日披露《关于部
分控股股东、实际控制人增持股份计划完成的公告》，就增持人增持结果进行披露。
前述公告文件将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现
阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的
上市地位”。
经查验，本次增持前，增持人直接持有公司股份21,367,500股，占公司总股本的1
5.58%；增持人控制的宁波兴工方正控股有限公司和宁波金玘木股权投资管理合伙企
业（有限合伙）合计持有公司股份32,550,000股，占公司总股本的23.73%；增持人的
一致行动人王亚萍直接持有公司股份17,482,500股，占公司总股本的12.75%。增持人
及上述一致行动人合计持有公司股份71,400,000股，占公司总股本的52.05%。本次增
持完成后，增持人直接持有公司股份21,805,700股，占公司扣除回购股数后总股本的1
6.00%，控股股东、实际控制人方永杰先生、王亚萍女士及其一致行动人宁波兴工方
正控股有限公司、宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份
71,838,200股，占公司扣除回购股数后总股本的52.71%，本次增持不影响公司的上市
地位。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
6
项规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持的
主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增
持结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的
可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份。
7
［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波方正汽车模具股份有限公司实际控制
人增持公司股份的法律意见书》的签署页］
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 锐
何盛桐
2024 年 6 月 28 日
8
