证券代码：301004         证券简称：嘉益股份        公告编号：2024-013



                浙江嘉益保温科技股份有限公司
        关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日
召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公
司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司章程指引》、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际
需要，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，现将有关情况公告如下：
    一、《公司章程》修改原因
    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新
发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、深圳证券交易所
最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法、部门规章、
规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》及部分治理制
度进行修订，同时提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后，依
据相关规定办理变更登记手续（最终修订情况以工商行政管理部门核准为准）。
    二、《公司章程》修改情况
    因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条
款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列
示，其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。《公司章程》具体修订内容如下：
                   修订前                                    修订后

                                          第四十八条 过半数独立董事有权向董事会
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
                                          提议召开临时股东大会。对过半数独立董事
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
                                          要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
                                          根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
                                          到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
                                          时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
                                          开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
                                          的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
                                          不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
时股东大会的，将说明理由并公告。
                                          公告。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券    东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。在发出股东大会通知至股东大    交易所备案。在发出股东大会通知至股东大
会结束当日期间，召集股东的持股比例不得    会决议公告前，召集股东的持股比例不得低
低于 10%。                                于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通        监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提    知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。                          交有关证明材料。
                                          第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
                                          的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
                                              董事会、监事会、单独或者合计持有公
    董事会、单独或者合并持有公司 3%以
                                          司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
                                          独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
                                              董事会、单独或者合并持有公司 3%以上
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提
                                          股份的股东有权向董事会提出非独立董事候
出提案。
                                          选人的提名，董事会经征求被提名人意见并
    监事会、单独或者合并持有公司 3%以
                                          对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
上股份的股东有权提出非职工代表监事候选
                                          提案。
人的提名，经监事会征求被提名人意见并对
                                              监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
                                          股份的股东有权提出非职工代表监事候选人
案。
                                          的提名，经监事会征求被提名人意见并对其
   独立董事的提名方式和程序应按照法      任职资格进行审查后，向股东大会提出提
律、行政法规及规章的有关规定执行。       案。
   股东大会选举二名及以上董事或者监事        独立董事的提名方式和程序应按照法
时实行累积投票制度。                     律、行政法规及规章的有关规定执行。
   ......                                    股东大会选举二名及以上董事或者监事
      如公司采取累积投票制选举董事及独   时实行累积投票制度。中小股东表决情况应
  立董事，独立董事与非独立董事应分别选   当单独计票并披露。
  举，以保证独立董事在公司董事会中的比       ......
  例。                                       如公司采取累积投票制选举董事及独立
                                         董事，独立董事与非独立董事应分别选举，
                                         以保证独立董事在公司董事会中的比例。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董
                                         第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董
事应按照法律、行政法规及部门规章的有关   事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。                               规定执行。
   独立董事对公司及全体股东负有诚信与        独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法     勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法
                                         规、公司章程的要求，认真履行职责，维护
规、公司章程的要求，认真履行职责，维护
                                         公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法   权益不受损害。独立董事应独立履行职责，
权益不受损害。独立董事应独立履行职责，   不受公司主要股东、实际控制人、以及其他
                                         与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
不受公司主要股东、实际控制人、以及其他
                                         独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。   地履行独立董事的职责。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效       公司董事会成员中应当有三分之一以上
地履行独立董事的职责，公司独立董事至少   的独立董事，且至少包括一名会计专业人
包括一名具有高级职称或注册会计师资格的   士。独立董事每届任期 3 年，任期届满可以
                                         连选连任，但连续任期不得超过 6 年。独立
会计专业人士。独立董事每届任期 3 年，
                                         董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不
任期届满可以连选连任，但连续任期不得超   委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
过 6 年。独立董事连续 3 次未亲自出席董   在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
                                         大会解除该独立董事职务。
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
                                             独立董事被解除职务导致董事会或者其
建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任
                                         专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
独立董事：                               法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠
   （一）在公司或者其附属企业任职的人    缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间   继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
                                         司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
                                         补选。独立董事在任期届满前被解除职务并
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；   认为解除职务理由不当的，可以提出异议和
   （二）在直接或间接持有公司已发行股   理由，公司应当及时予以披露。
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股      下列人员不得担任独立董事：
东单位任职的人员及其直系亲属；             （一）在公司或者其附属企业任职的人
   （三）最近 3 年内曾经具有前两项所    员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
                                        （主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
列举情形的人员；
                                        的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
   （四）为公司或者其附属企业提供财     女的配偶、子女配偶的父母等）；
务、法律、咨询等服务的人员；               （二）直接或间接持有公司已发行股份
   （五）公司章程规定的其他人员；       1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
                                        东及其配偶、父母、子女；
   （六）中国证监会认定的其他人员。
                                           （三）在直接或间接持有公司已发行股
                                        份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
                                        东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
                                           （四）在公司控股股东、实际控制人的
                                        附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
                                        女；
                                           （五）与公司及其控股股东、实际控制
                                        人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
                                        人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
                                        股股东、实际控制人任职的人员（“重大业
                                        务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板
                                        股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关
                                        规定或者本章程规定需提交股东大会审议的
                                        事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
                                        事项。）；
                                           （六）为公司及其控股股东、实际控制
                                        人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                                        询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                                        服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                        核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                                        事、高级管理人员及主要负责人；
                                           （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                                        至第六项所列举情形的人员；
                                           （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                        定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
                                        不具备独立性的其他人员。
第一百一十条 董事会行使下列职权：       第一百一十条 董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报      （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                （二）执行股东大会的决议；
       ......                                  ......
    公司董事会设立审计、战略、提名、薪        公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董     酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职    会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。 专门     责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员    员会成员全部由三名董事组成，其中审计委
会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独     员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的    的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬与
召集人为会计专业人士。董事会 负责制定     考核委员会中独立董事占半数以上并担任召
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运    集人，审计委员会的召集人为会计专业人
作。                                      士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
    超过股东大会授权范围的事项，应当提    规范专门委员会的运作。
交股东大会审议。
                                              超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                          交股东大会审议。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的     第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议    股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提    监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。      事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
                                          持董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事     第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项    项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使    决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关    表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议    系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事    须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有   会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有
关议案进行表决，而应将该事项提交股东大    关议案进行表决，而应将该事项提交股东大
会审议。                                  会审议。
    董事的回避及回避理由应当记入董事会        董事的回避及回避理由应当记入董事会
会议记录。                                会议记录。
                                              公司拟进行须提交董事会审议的关联交
                                          易，应当在提交董事会审议前，经公司全体
                                          独立董事过半数同意。
第一百五十八条   公司的利润分配应重视对   第一百五十八条 公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽    投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽
量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的    量保持连续性和稳定性，公司的利润分配的
决策程序和机制为：                        决策程序和机制为：
    （一）公司进行股利分配时，应当由公        （一）公司进行股利分配时，应当由公
司董事会先制定分配方案后，提交公司股东    司董事会先制定分配方案后，提交公司股东
大会进行审议。                            大会进行审议。
    （二）董事会拟定利润分配方案相关议        （二）董事会拟定利润分配方案相关议
案过程中，应充分听取外部董事、独立董事    案过程中，应充分听取外部董事、独立董事
意见。公司董事会通过利润分配预案，需经    意见。公司董事会通过利润分配预案，需经
全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独     全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立
立董事表决通过，独立董事应当对利润分配    董事表决通过，独立董事认为现金分红具体
预案发表独立意见。独立董事可以征集中小    方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董    权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
事会审议。                                未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
    （三）监事会应当对董事会拟定的利润    议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
分配方案相关议案进行审议，充分听取外部    由，并披露。
监事意见（如有），并经监事会全体监事过        （三）监事会应当对董事会拟定的利润
半数以上表决通过。                        分配方案相关议案进行审议，充分听取外部
    （四）董事会及监事会审议通过利润分    监事意见（如有），并经监事会全体监事过
配预案后应提交股东大会审议批准。股东大    半数以上表决通过。
会对利润分配预案进行审议前，公司应当通        （四）董事会及监事会审议通过利润分
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行    配预案后应提交股东大会审议批准。股东大
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉    会对利润分配预案进行审议前，公司应当通
求，及时答复中小股东关心的问题。          过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
    （五）公司在特殊情况下无法按照既定    沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当    求，及时答复中小股东关心的问题。
年利润分配方案的，董事会应当就具体原因        （五）公司在特殊情况下无法按照既定
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交    的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
股东大会审议，并经出席股东大会的股东所    年利润分配方案的，董事会应当就具体原因
持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报   进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
告中披露具体原因以及独立董事的明确意      股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
见。在上述情况下，公司在召开股东大会时    持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报
应提供网络形式的投票平台。                告中披露具体原因以及独立董事的明确意
                                         见。在上述情况下，公司在召开股东大会时
                                         应提供网络形式的投票平台。


    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全
文详见 2024 年 3 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章
程》。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理相关事宜。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门的核准结
果为准。
    三、本次修订的相关治理制度修订
    为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理
制度予以修订，具体情况如下：
                                                            是否需提交股东大
 序号              制度名称                  文本情况
                                                                 会审议

1       《董事会审计委员会工作细则》           修订                   否

2       《董事会战略委员会工作细则》           修订                   否

3       《董事会薪酬与考核委员会工作细         修订                   否

        则》

4       《董事会提名委员会工作细则》           修订                   否

5       《独立董事工作制度》                   修订                   是

    此次修订的制度中，《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审
议。修订后的相关制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
敬请投资者注意查阅。
    四、备查文件
    1、第三届董事会第二次会议决议;
    2、第三届监事会第二次会议决议。


    特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司
                       董事会
            2024 年 3 月 30 日