证券代码：301004          证券简称：嘉益股份         公告编号：2024-014


                浙江嘉益保温科技股份有限公司
 关于 2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的
         第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   重要内容提示：

         符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计 27 人；

         拟解除限售数量：40.35 万股，占目前公司总股本的 0.3880%；

         本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公
         司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召
开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司
2022 年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为公司《2022 年第二期限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留授予部分的第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的 27 名激励对象办理 40.35
万股的解除限售相关事宜，现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划实施情况概要
  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
   1、本次股权激励计划主要内容

    2022 年 8 月 5 日公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《激励
计划》及其摘要等相关议案，其中关于本次解除限售的权益的主要内容如下：
    （1） 标的股票种类：公司 A 股普通股股票；
    （2） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
    （3） 授予价格：10.90 元/股；
                                    1
    （4） 激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干。
    （5） 授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 415.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 4.15%。其中首次授予 332.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.32%；预留 83.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.83%，预留部分占
本次拟授予权益总额 20%。
    （6） 时间模式的安排：
    ①有效期：本激励计划有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    ②首次授予时间安排：
   解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                     自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
  第一个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个       40%
                     交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
  第二个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止
                     自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
  第三个解除限售期   起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个       30%
                     交易日当日止
    ③预留授予时间安排：

   解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例
                     自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
  第一个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个       50%
                     交易日当日止
                     自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
  第二个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个       50%
                     交易日当日止
    （7）解除限售条件
    ①公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，各年度业绩
考核目标如下表所示：

   解除限售安排                            解除限售时间
  首次授予第一个解   公司需满足下列两个条件之一：
                                       2
      除限售期       1、以2021年为基数，公司2022年净利润增长率不低于50%；
                     2、以2021年为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%
                     公司需满足下列两个条件之一：
  首次授予第二个解
                     1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%；
      除限售期
                     2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%
                     公司需满足下列两个条件之一：
  首次授予第三个解
                     1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%；
      除限售期
                     2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120%
    注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于
上市公司股东的净利润为计算依据。下同。

    预留授予的考核年度为 2023 及 2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标
如下表所示：
    解除限售安排                             解除限售时间
                     公司需满足下列两个条件之一：
   预留授予第一个
                     1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%；
     解除限售期
                     2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%
                     公司需满足下列两个条件之一：
   预留授予第二个
                     1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%；
     解除限售期
                     2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120%
    若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利
息之和。
    ②个人层面绩效考核要求
    在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
个人绩效考核结
                      A            B             C            D             E
      果
   标准系数                       100%                       70%           0%
    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
    2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    （一）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022

                                         3
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独
立意见。
    （二）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    （三）2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 8 月 1 日披露了《监
事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
    （四）2022 年 8 月 5 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
    （五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
    （六）2022 年 9 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激
励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了 2022 年
第二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向 66 名激励对象共计授予
320 万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2022 年 9 月 21 日。


                                    4
     （七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
     （八）2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激
励计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分登记工作，向 28 名激励对象共计授予 83 万股第一类限制性股
票，预留授予股份的上市日期为 2023 年 3 月 14 日。
     （九）2023 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的 3 万股限制性
股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
     （十）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，同意
限制性股票回购价格由 10.90 元/股调整为 9.90 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
     （十一）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票
激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
     （十二）2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
     二、本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     （一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况
     2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议《关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会
                                      5
 认为：公司《激励计划》预留授予部分的第一个解除限售期规定的解除限售条件
 已经成就，本次可解除限售数量为 40.35 万股，同意公司按照《激励计划》的相
 关规定为符合条件的 27 名激励对象办理解除限售的相关事宜。
     （二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
     1、根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个解除限售期为“自
 预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起
 24 个月内的最后一个交易日当日止”。

     本激励计划预留授予部分限制性股票的登记完成日为 2023 年 3 月 14 日，因
 此预留授予部分的限制性股票的第一个解除限售期为 2024 年 3 月 14 日至 2025
 年 3 月 13 日。
     2、本次解除限售符合解除限售条件的说明
     根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
 规定，公司董事会认为预留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
 现就解除限售条件成就情况说明如下：
                     解除限售条件                           达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                    公司未发生前述情形，符
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                    合解除限售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                    激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                    形，符合解除限售条件
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                          根据天健会计师事务所
预留授予的第一个解除限售期考核年度为 2023 年，业    （特殊普通合伙）对公司
                                       6
                      解除限售条件                                    达成情况
绩考核目标如下：                                             2023 年年度报告出具的
                                                             《审计报告》（天健审
 解除限售安排                  考核条件
                                                             [2024]723 号）：2023 年度
                公司需满足下列两个条件之一：                 公 司 实 现 营 业 收 入
                1、以2021年为基数，公司2023年净利            1,775,401,871.97 元 ， 较
 预留授予第一
                润增长率不低于70%；                          2021 年度增长 203.16%，
 个解除限售期
                2、以 2021 年为基数，公司 2023 年营          公司层面业绩考核达标。
                业收入增长率不低于 90%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的
合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激励计
划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东
的净利润为计算依据。



                                                预留授予 28 名激励对象，
（四）个人层面绩效考核要求                      其中，26 名激励对象 2023
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额 年 个 人 绩 效 考 核 结 果 为
度，届时按照下表确定个人层面系数：              “A/B/C”，本期个人层面解
    个人绩                                      除限售比例为 100%；
    效考核  A      B     C       D       E      1 名激励对象 2023 年个人
      结果                                      绩效考核结果为“D”，本
    个人层                                      期个人层面解除限售比例
                  100%          70%     0%      为 70%；1 名激励对象已
    面系数
                                                离职，不再符合激励条件。
在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度= 注：因离职、考核不能解
个人当年计划解除限售额度*个人层面系数           除限售的限制性股票由公
                                                司后续审议回购注销。



      综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中预留授予部分的第一个解除限
 售期解除限售条件已经成就。
      （三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明
      本次解除限售的相关事项与公司已披露的激励计划一致。
      三、本次解除限售的具体情况
      预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股
 票总数的 50%。本次可解除限售的激励对象共 27 人，可解除限售的限制性股票
 数量为 40.35 万股，占公司目前总股本的 0.3880%，具体情况如下：




                                           7
                                        获授限制性   本次可解除限   本次解除限售数量
序号    姓名              职务          股票的数量   售限制性股票   占已获授予限制性
                                        （万股）     数量（万股）       股票比例
一、董事、高级管理人员
  1     叶松 副总经理、董事会秘书              18          9               50%
  2     马靖            董事                   10          5               50%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
  以及董事会认为需要激励的其他人员             53        26.35           49.72%
              （25 人）
          合计（共计 27 人）                   81        40.35           49.81%
          注：上述数据已剔除离职人员。

          四、监事会意见
           经审核，监事会认为：公司《激励计划》预留授予部分的第一个解除限售期
       的解除限售条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为 27 名激励
       对象办理 40.35 万股解除限售的相关事宜。本事项符合《管理办法》《激励计划》
       等相关规定。
          五、法律意见书的结论性意见
          上海兰迪律师事务所认为，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
       限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划预留授予部分第
       一个解除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售、信息披露相关
       事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《2022
       年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
           六、备查文件
           1、第三届董事会第二次会议决议；
           2、第三届监事会第二次会议决议；
           3、上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期
       限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律
       意见书。


          特此公告。




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    浙江嘉益保温科技股份有限公司
                           董事会
                2024 年 3 月 30 日




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