证券代码：301004          证券简称：嘉益股份         公告编号：2024-049


                浙江嘉益保温科技股份有限公司
 关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的
         第二个解除限售期解除限售条件成就的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

     符合本次限制性股票解除限售条件的激励对象共计 63 人；

     拟解除限售数量：90.81 万股，占目前公司总股本的 0.8743%；

     本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 11 日召
开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司
2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，董事会认为公司《2022 年第二期限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的首次授予部分的第二个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意按规定为符合条件的 63 名激励对象办理 90.81
万股的解锁相关事宜，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划实施情况概要

    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

    1、本次股权激励计划主要内容

    2022 年 8 月 5 日公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《激励
计划》及其摘要等相关议案，其中关于本次解除限售的权益的主要内容如下：

    （1） 标的股票种类：公司 A 股普通股股票；
                                    1
    （2） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

    （3） 授予价格：10.90 元/股；

    （4） 激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干。

    （5） 授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 415.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 4.15%。其中首次授予 332.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 3.32%；预留 83.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.83%，预留部分占
本次拟授予权益总额 20%。

    （6） 时间模式的安排：

    ①有效期：本激励计划有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    ②首次授予时间安排：
  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例
                 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
  第一个解除限
                 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易       40%
      售期
                 日当日止
                 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
  第二个解除限
                 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易       30%
      售期
                 日当日止
                 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
  第三个解除限
                 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易       30%
      售期
                 日当日止

    ③预留授予时间安排：

  解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例
                 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
  第一个解除限
                 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个         50%
      售期
                 交易日当日止
                 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
  第二个解除限
                 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个         50%
      售期
                 交易日当日止

    （7）解除限售条件

                                     2
    ①公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，各年度业绩
考核目标如下表所示：

  解除限售安排                               解除限售时间
                    公司需满足下列两个条件之一：
  首次授予第一
                    1、以2021年为基数，公司2022年净利润增长率不低于50%；
  个解除限售期
                    2、以2021年为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%
                    公司需满足下列两个条件之一：
    首次授予第二
                    1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%；
    个解除限售期
                    2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%
                    公司需满足下列两个条件之一：
    首次授予第三
                    1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%；
    个解除限售期
                    2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120%
      注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于
上市公司股东的净利润为计算依据。下同。

    预留授予的考核年度为 2023 及 2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标
如下表所示：
  解除限售安排                               解除限售时间
                  公司需满足下列两个条件之一：
  预留授予第一
                  1、以2021年为基数，公司2023年净利润增长率不低于70%；
  个解除限售期
                  2、以2021年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%
                  公司需满足下列两个条件之一：
  预留授予第二
                  1、以2021年为基数，公司2024年净利润增长率不低于90%；
  个解除限售期
                  2、以2021年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于120%
    若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，
该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利
息之和。

    ②个人层面绩效考核要求

    在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度*个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
个人绩效考核
                     A             B             C             D             E
    结果
  标准系数                       100%                         70%           0%

                                         3
    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格（按调整后的回购价格执行）。

       2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意
见。

    （2）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （3）2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 8 月 1 日披露了《监
事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    （4）2022 年 8 月 5 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于
2022 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    （5）2022 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监


                                     4
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。

    （6）2022 年 9 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激励
计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了 2022 年第
二期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向 66 名激励对象共计授予 320
万股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2022 年 9 月 21 日。

    （7）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    （8）2023 年 3 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分登记完成的公告》，完成了 2022 年第二期限制性股票激励计
划预留授予部分登记工作，向 28 名激励对象共计授予 83 万股第一类限制性股
票，预留授予股份的上市日期为 2023 年 3 月 14 日。

    （9）2023 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意
公司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的 3 万股限制性股
票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    （10）2023 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计
划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，同意
限制性股票回购价格由 10.90 元/股调整为 9.90 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。

    （11）2023 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激


                                    5
励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分的第一个解除限售
期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

     （12）2024 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划预
留授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预留
授予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。

     （13）2024 年 4 月 24 日，公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监
事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注
销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 13.07 万股。

     （14）2024 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，同意限制
性股票回购价格由 9.90 元/股调整为 7.90 元/股。

     （15）2024 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首
次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次
授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。

     二、本激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明

     （一）董事会就解除限售条件是否成就的审议情况

     2024 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议《关于公司
2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》。根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董
事会认为：公司《激励计划》首次授予部分的第二个解除限售期规定的解除限售

                                     6
 条件已经成就，本次可解除限售数量为 90.81 万股，同意公司按照《激励计划》
 的相关规定为符合条件的 63 名激励对象办理解除限售的相关事宜。

        （二）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明

      1、根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第二个解除限售期为“自
 首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
 36 个月内的最后一个交易日当日止”。

      本激励计划首次授予部分的登记完成日为 2022 年 9 月 21 日，因此首次授予
 部分的限制性股票的第二个解除限售期为 2024 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 19
 日。

      2、本次解除限售符合解除限售条件的说明

      根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，及公司《激励计划》的相关
 规定，公司董事会认为首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
 现就解除限售条件成就情况说明如下：
                       解除限售条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                            公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            解除限售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        符合解除限售条件
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                                  根据天健会计师事务所（特
第二个解除限售期考核年度为 2023 年，业绩考核目标如下：      殊普通合伙）对公司 2023 年

                                         7
                      解除限售条件                                   达成情况
                                                           年度报告出具的《审计报告》
 解除限售安排                 考核条件
                                                           （天健审[2024]723 号）：
                公司需满足下列两个条件之一：               2023 年度公司实现营业收
                1、以2021年为基数，公司2023年净利润        入 1,775,401,871.97 元，较
 首次授予第二
                增长率不低于70%；                          2021 年度增长 203.16%，公
 个解除限售期
                2、以 2021 年为基数，公司 2023 年营业      司层面业绩考核达标。
                收入增长率不低于 90%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计
的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及其它激
励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上市公
司股东的净利润为计算依据。

                                                    56 名激励对象 2023 年个人
（四）个人层面绩效考核要求                          绩效考核结果为“A/B/C”，本
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，届期个人层面解除限售比例为
时按照下表确定个人层面系数：                        100%。
    个人绩效                                        7 名激励对象 2023 年个人绩
              A      B     C        D        E
    考核结果                                        效考核结果为“D”，本期个
    个人层面                                        人层面解除限售比例为
                    100%          70%       0%
      系数                                          70%。
在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人 注：因考核不能解除限售的
当年计划解除限售额度*个人层面系数                   限制性股票由公司后续审议
                                                    回购注销。

      综上所述，董事会认为：公司《激励计划》中首次授予部分的第二个解除限
 售期解除限售条件已经成就。

      （三）本次解除限售与已披露的激励计划存在的差异说明

      1、本激励计划授予限制性股票时，2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
 所获授的限制性股票，限制性股票首次授予激励对象人数由 68 人调整为 66 人，
 首次授予数量由 332 万股调整为 320 万股，并已在 2022 年 8 月 31 日经公司第
 二届董事会第十六次会议审议通过；

      2、鉴于本激励计划中 2 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合本
 激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述 2 名激励对象资格并回购注销其
 已获授且尚未解除限售的全部限制性股票 3 万股，限制性股票首次授予激励对象
 人数由 66 人调整为 64 人，首次授予数量由 320 万股调整为 317 万股，并已在
 2023 年 5 月 6 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过；

                                           8
    3、鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 10.90 元
/股调整为 9.90 元/股，并已在 2023 年 8 月 14 日经公司第二届董事会第二十四次
会议审议通过；

    4、首次授予第一个解除限售期可解除限售激励对象共 64 名，其中 62 名个
人解除限售比例为 100%，2 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”，本期
个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 7,200 股由公
司后续审议回购注销，并已在 2023 年 9 月 12 日经公司第二届董事会第二十五次
会议审议通过；

    5、鉴于本激励计划中 1 名首次授予激励对象因个人原因离职，已不符合本
激励计划中有关激励对象的规定，公司取消前述该激励对象资格并回购注销其已
获授且尚未解除限售的全部限制性股票 1.2 万股，限制性股票首次授予激励对象
人数由 64 人调整为 63 人，首次授予数量由 317 万股调整为 315 万股（已剔除上
述离职激励对象已解除限售的 0.8 万股限制性股票），并已在 2024 年 4 月 24 日
经第三届董事会第三次会议审议通过；

    6、鉴于公司实施了 2023 年年度权益分派，限制性股票回购价格由 9.90 元/
股调整为 7.90 元/股，并已在 2024 年 6 月 27 日经公司第三届董事会第四次会议
审议通过；

    7、首次授予第二个解除限售期可解除限售激励对象共 63 名，其中 56 名个
人解除限售比例为 100%，7 名激励对象 2022 年个人绩效考核结果为“D”，本期
个人层面解除限售比例为 70%，因考核不能解除限售的限制性股票 36,900 股由
公司后续审议回购注销，并已在 2024 年 9 月 11 日经公司第三届董事会第六次会
议审议通过。

    上述事项在公司股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。

       三、本次解除限售的具体情况

    本次可解除限售的激励对象共 63 人，可解除限售的限制性股票数量为 90.81

                                     9
万股，占公司目前总股本的 0.8743%，具体情况如下：
                                                             本次解除限售
                                  获授限制    本次可解除限
编                                                           数量占已获授
      姓名            职务        性股票数    售限制性股票
号                                                           予限制性股票
                                  量(万股)    数量（万股）
                                                                 比例
一、董事、高级管理人员
1 朱中萍          董事、总经理           35           10.5            30%
2 顾代华        董事、副总经理           30              9            30%
3 胡灵慧        董事、财务总监           20              6            30%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干以及董事会认为需要激励的其          230          65.31         28.40%
        他人员（60 人）
          合计（63 人）                 315          90.81         28.83%
  注：上述数据已剔除离职人员。


     四、监事会意见

     经审核，监事会认为：公司《2022 年第二期限制性股票激励计划》首次授予
部分的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照《2022 年第
二期限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的 63 名激励对象办
理 90.81 万股限制性股票解除限售的相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励
管理办法》《2022 年第二期限制性股票激励计划》等相关规定。

     五、法律意见书的结论性意见

     上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具日，本激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件的相关事项已经取得必要的批准和授权。本次
限制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》及《2022 年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。

     六、备查文件

     1、第三届董事会第六次会议决议；

     2、第三届监事会第六次会议决议；

     3、上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期

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限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律
意见书。




   特此公告。

                                        浙江嘉益保温科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 9 月 11 日




                                 11