上海兰迪律师事务所


         关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
           2022 年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的




                  法 律 意 见 书




 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
       16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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                         上海兰迪律师事务所

                关于浙江嘉益保温科技股份有限公司

                 2022 年第二期限制性股票激励计划

       首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的

                             法律意见书


致：浙江嘉益保温科技股份有限公司

    上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益
股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2022年第二期限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于
2022年07月20日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、
于2022年08月31日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限
制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2023年01月12
日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计
划授予预留部分限制性股票的法律意见书》、于2023年05月06日出具了《关于浙
江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票的法律意见书》、于2023年08月14日出具了《关于浙江嘉益保温科技
股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的法
律意见书》、于2023年09月12日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的法律意见书》、于2024年03月28日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限
公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的法律意见书》、于2024年04月24日出具了《关于浙江嘉益保温科技
股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法
律意见书》、于2024年06月27日出具了《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温
科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格

                                   1
的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的相关事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意
见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案
法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

    3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施2022年第二期限制性股票激励
计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。




                                  2
                                正 文

一、关于《2022 年第二期限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就事项的批准和授权

    1．2022年07月20日，嘉益股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。关联董事朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回
避表决相关议案。

    2022年07月20日，嘉益股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2022年第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2022年07月20日，嘉益股份独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第
十三次会议相关事项的独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本激励计划。

    2．2022年07月21日至2022年07月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。公司于2022年08月01日披露了《监事会关于公司
2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。

    3．2022年08月05日，嘉益股份2022年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2022年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于
2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    4．2022年08月31日，嘉益股份第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次


                                  3
授予相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因首
次授予激励对象中2名激励对象因个人原因自愿放弃全部授予的限制性股票及部
分激励对象放弃授予的部分限制性股票，本激励计划首次授予人数由68名调整为
66名，首次授予数量由332万股调整为320万股。认为首次授予条件已成就，同意
向66名激励对象授予320万股限制性股票，授予日为2022年08月31日。关联董事
朱中萍、顾代华、戚兴华、陈曙光已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》。

    2022年08月31日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予激励对象人数和授予数量；认
为首次授予条件已成就，同意授予日为2022年08月31日，同意向符合授予条件的
66名激励对象授予320万股限制性股票。

    5．2022 年 09 月 20 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激励
计划首次授予部分登记完成的公告》，已完成首次授予部分登记工作，向 66 名
激励对象共计授予 320 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 09 月 21 日。

    6．2023 年 01 月 12 日，嘉益股份第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2023 年 01 月 12 日，同意
向 28 名激励对象授予预留限制性股票 83 万股，授予价格为 10.90 元/股。关联董
事戚兴华、陈曙光、朱中萍、叶松已回避表决相关议案。

    公司监事会同日发表了《监事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）的核查意见》。

    2023 年 01 月 12 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第
十九次会议相关事项的独立意见》。认为预留授予条件已成就，同意预留授予日
为 2023 年 01 月 12 日，同意向符合授予条件的 28 名激励对象授予预留限制性股
票 83 万股，授予价格为 10.90 元/股。

    7．2023 年 03 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年第二期限制性股票激励
计划预留授予部分登记完成的公告》，已完成预留授予部分登记工作，向 28 名
激励对象共计授予 83 万股第一类限制性股票，上市日为 2023 年 03 月 14 日。

    8．2023 年 05 月 06 日，嘉益股份第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意
回购注销 2 名首次授予离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。


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    2023 年 05 月 06 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销 2 名首次授予离职激励对象
已获授但尚未解除限售的 3 万股限制性股票。

    2023 年 05 月 26 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》。

    9．2023年08月14日，嘉益股份第二届董事会第二十四次会议和第二届监事
会第二十次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性
股票回购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。

    10．2023年09月12日，嘉益股份第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避
表决相关议案。认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意在限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的64名激励
对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共126.08万股。

    公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分
的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。

    2023年09月12日，公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第二十
五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除
限售。

    11．2024年03月28日，嘉益股份第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予
部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事已回避表决前述
议案。董事会和监事会认为预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的27名激励对象办理解
除限售，可申请解除限售的限制性股票共40.35万股。

    公司监事会还发表了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予部分
的第一个解除限售期解除限售名单的核查意见》。

    12．2024年04月24日，嘉益股份第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注


                                   5
销限制性股票共计13.07万股，其中，1名首次授予离职激励对象和2名预留授予
离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票计12.20万股，2名首次授予激
励对象与1名预留授予激励对象因个人层面绩效考核评定未达标不能解除限售的
限制性股票计0.87万股。无关联董事需对前述议案回避表决。

    2024年05月13日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。

    13．2024年06月27日，嘉益股份第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股票回
购价格由9.90元/股调整为7.90元/股。无关联董事需对前述议案回避表决。董事会
薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。

    14．2024年09月11日，嘉益股份第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已回避表决前述
议案。董事会和监事会认为首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成
就，同意按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的63名激励对象办理解
除限售，可申请解除限售的限制性股票共90.81万股。董事会薪酬与考核委员会
审议通过了上述议案。

    监事会同日发表了《监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予
部分的第二个解除限售期解除限售名单的核查意见》，同意公司对本激励计划的
63名激励对象共计90.81万股限制性股票按照相关规定解除限售。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已取得必要的批准和授权，
相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022
年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2022 年第二期限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就及解除限售的具体情况

    （一）首次授予部分第二个解除限售期各项条件的说明

    1．首次授予部分第二个限售期即将届满的说明

    根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

                                    6
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限
制性股票首次授予部分登记完成日为2022年09月21日，因此，首次授予部分第二
个限售期将于2024年09月20日届满并进入第二个解除限售期；首次授予部分第二
个解除限售期为2024年09月23日至2025年09月19日。

       2．首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

       根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个解除限售期需同时满足以
下解除限售条件方可办理解除限售事宜：

序号                         解除限售条件                               成就情况
       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
       意见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公 司 未 发 生 前 述 情
1      否定意见或者无法表示意见的审计报告；                    形，满足本项解除限
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 售条件
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
       当人选；
                                                                  激励对象未发生前述
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2                                                                 情形，满足本项解除
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                  限售条件
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
       员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核要求：
       首次授予的限制性股票第二个解除限售期考核年度为 2023
                                                                 根据天健会计师事务
       年，公司业绩考核目标如下：
                                                                 所（特殊普通合伙）
         解除限售安排                   考核条件                 出具的《审计报告》
                                                                 （ 天 健 审 [2024]723
                       公司需满足下列两个条件之一：
                                                                 号）：公司 2023 年度
3                      1．以2021年为基数，公司2023年净利润增长
         首次授予第二                                            实 现 营 业 收 入
                       率不低于70%；
         个解除限售期                                            1,775,401,871.97 元，
                       2．以 2021 年为基数，公司 2023 年营业收入
                                                                 较 2021 年 度 增 长
                       增长率不低于 90%。
                                                                 203.16%，公司层面业
       注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经
                                                                 绩考核达标。
       审计的合并报表为准，其中，“净利润”指是以剔除本次及
       其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的归属于上


                                            7
序号                            解除限售条件                                 成就情况
       市公司股东的净利润为计算依据。
                                                                     56 名激励对象 2023
                                                                     年个人绩效考核结果
                                                                     为“A/B/C”，本期个
       个人层面绩效考核要求：                                        人层面解除限售系数
       本激励计划根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限          为 100%。
       售额度，按照下表确定个人层面系数：                            7 名激励对象 2023 年
                                                                     个人绩效考核结果为
4             个人绩效考核结果      A    B         C    D    E       “D”，本期个人层面
                                                                     解除限售系数为
                个人层面系数            100%           70%   0%
                                                                     70%。
       在公司业绩考核达标后，个人当年实际解除限售额度=个人当         注：因考核不能解除
       年计划解除限售额度*个人层面系数                               限售的限制性股票，
                                                                     公司后续将另行审议
                                                                     并办理股份回购注销
                                                                     事项。
       （二）公司董事会、监事会的意见说明

       董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经
成就，同意公司按本激励计划的规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售的相关事宜。

       监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次
可解除限售的激励对象符合《2022年第二期限制性股票激励计划》、相关法律、
法规和规范性文件规定的条件，激励对象的主体资格合法、有效。首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后为63名激励对
象共计90.81万股限制性股票办理解除限售事宜。

       （三）首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

       根据《2022年第二期限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分第二个解
除限售期可解除限售的限制性股票为获授限制性股票总数的30%。

       本次符合解除限售条件的激励对象共63名，可申请解除限售的限制性股票数
量为90.81万股，具体如下：

                                                                            本次解除限售
                                          获授限制性股       本次可解除限
编                                                                          数量占已获授
       姓名              职务                 票数量         限售限制性股
号                                                                          予限制性股票
                                              (万股)         票数量（万股）
                                                                                比例
一、董事、高级管理人员
1      朱中萍        董事、总经理                       35            10.5              30%

                                               8
2   顾代华         董事、副总经理                30         9      30%
3   胡灵慧         董事、财务总监                20         6      30%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他人员                230      65.31   28.40%
            （60 名）
             合计（63 名）                      315      90.81   28.83%
    注：上述数据已剔除离职人员。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，首次授予部分第二个解除限售期解
除限售的人员数量、解除限售的限制性股票数量符合《管理办法》《自律监管指
南第1号》及公司《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于本激励计划的信息披露

    根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》的规
定及时披露与首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的董
事会决议、监事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行
政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律
法规的相关规定。

四、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件的相关事项已经取得必要的批准和授权。本次限
制性股票解除限售、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，
合法、有效。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                                    （本页以下无正文）




                                          9
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的法律意见书》之签署页）




上海兰迪律师事务所（章）



负责人：

           刘逸星




                                           经办律师：

                                                         张小英




                                           经办律师：

                                                          费佳蓓




                                                 年      月       日