证券代码：301004         证券简称：嘉益股份         公告编号：2024-060


                    浙江嘉益保温科技股份有限公司
                   第三届董事会第九次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次
会议通知于 2024 年 10 月 30 日以电子邮件和电话方式发出。会议于 2024 年 11
月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式进行召开。本次会议由董事长戚兴华先
生召集并主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。董事戚兴华先生、吴志新
先生、傅俊女士、张昕先生采取通讯方式出席本次会议，公司监事和高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    公司于 2023 年 12 月 4 日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙
江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕2740 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的
注册申请。根据公司 2022 年度股东大会授权及 2023 年度股东大会延期授权，公
司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次向
不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确，经出席会议的董事认真
审议，表决通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》

    公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行
具体方案，主要内容如下：

    1、发行规模

    本次发 行可 转债 募集 资金总 额为 人民 币 39,793.84 万元 ，发 行 数量为
3,979,384 张。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    2、债券期限

    本次发行可转债期限为自发行之日起六年。即自 2024 年 11 月 7 日至 2030
年 11 月 6 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付
息款项不另计息）。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    3、债券利率

    第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    4、转股期限

    本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2024 年 11 月 13 日（T+4 日）（即
募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2025 年 5 月 13
日）起至可转债到期日（2030 年 11 月 6 日）止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    5、转股价格的确定和调整

    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行可转债的初始转股价格为 116.05 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
    增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1＋k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）/（1＋n＋k）；
    派发现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）。
    其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公
告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    6、到期赎回
    本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值
的 114.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    7、发行对象

    （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日 2024 年 11 月
6 日（T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
    （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中
自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》 深
证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
    （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    8、发行方式

    本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 39,793.84 万元
的部分由主承销商包销。
    （1）向发行人原股东优先配售
    原股东可优先配售的嘉益转债数量为其在股权登记日 2024 年 11 月 6 日（T-1
日）收市后登记在册的持有嘉益股份的股份数量按每股配售 3.8311 元可转债的
比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.038311 张可转债。
    发行人现有 A 股总股本 103,869,300 股（无回购专户库存股），按本次发行
优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,979,336 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9988%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381004”，配售
简称为“嘉益配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
    原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
    原股东持有的“嘉益股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
    若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配嘉益转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 2024 年 11 月 7 日（T 日）申购时缴付足额资金。
原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
    （2）网上发行
    社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“嘉益发债”，申购代码为“371004”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 1 万张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经确认，不得撤销。
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。
    申购时，投资者无需缴付申购资金。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主
表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

    公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定和公司 2022 年度股东
大会授权及 2023 年度股东大会延期授权，公司董事会将在本次可转债发行完成
之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授
权的指定人士负责办理具体事项。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    （三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相
关规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管
协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。
    公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理开设募集资金专
项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
    表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案获得通过。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第九次会议决议。
特此公告。




             浙江嘉益保温科技股份有限公司
                                   董事会
                         2024 年 11 月 5 日