嘉益股份：上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书2024-11-20
上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
正 文.............................................................................................................................. 7
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格........................................................... 8
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 9
四、 结论意见................................................................................................. 16
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 上海兰迪律师事务所或其律师
浙商、保荐机构、主
指 浙商证券股份有限公司
承销商
天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、嘉益
指 浙江嘉益保温科技股份有限公司
股份
发行人前身浙江嘉益保温容器有限公司、浙江嘉益日用制品有限公
嘉益有限 指 司[公司设立时名称为浙江嘉益日用制品有限公司，2016 年 11 月更
名为浙江嘉益保温容器有限公司]
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易
本次发行上市 指
所上市
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
发行人为本次发行而编制的《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不
《募集说明书》 指
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
天健出具的《审计报告》（天健审[2022]4308 号、天健审[2023]4568
《审计报告》 指
号、天健审[2024]723 号）
《募资使用鉴证报 天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕
指
告》 726 号）
发行人《2021 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度内部控制
《内控评价报告》 指
自我评价报告》和《2023 年度内部控制自我评价报告》
天健出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2023]4571 号、天健
《内控鉴证报告》 指
审[2024]724 号）
发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》及《2023 年年度
《年度报告》 指
报告》
《2024 年三季报》 指 发行人《2024 年第三季度报告》
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《浙江嘉益
《公司章程》 指
保温科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其历次修订
《自律监管指引第 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司
指
15 号》 债券》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
意见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及其历次修订
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
中国法律 指
律、法规、规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
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上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规
则》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次
发行事宜出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表
法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行申请的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审
核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。引用后的内容应经本所律师再次审阅和确认。
二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
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审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分
的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等非中国
法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，
并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当
资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人的批准和授权
发行人于 2023 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议和 2023 年 5
月 26 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案。
发行人于 2023 年 7 月 21 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额暨调整公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。
发行人于 2024 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二次会议和 2024 年 4 月 19
日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股
东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同
意将本次公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之
日起（即于 2024 年 5 月 25 日期满）延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 25 日。
(二) 深交所审核通过及中国证监会同意注册
深交所上市审核委员会于 2023 年 10 月 20 日召开 2023 年第 78 次上市审核
委员会审议会议，对发行人本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公
司本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 12 月 4 日作出《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2740
号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照
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报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权，
并已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。除本次发行尚需取得深交所的
上市同意外，发行人已取得现阶段所必需的批准和授权。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人依法设立并上市
发行人是由嘉益有限以截至 2017 年 7 月 31 日经审计账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。2017 年 11 月 20 日，金华市市场监督管理局向发行
人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330723762512117A），发行人
依法设立。
2021 年 4 月 9 日，中国证监会出具《关于同意浙江嘉益保温科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1229 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。2021 年 6 月 23 日，深交所出具《关于浙江嘉益保
温科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]615
号），批准发行人的股票于 2021 年 6 月 25 日起在深交所创业板挂牌上市，证券
简称为“嘉益股份”，证券代码为“301004”。
(二) 发行人股票在深交所持续交易、发行人有效存续
经核查，截至本法律意见书出具日，发行人股票仍在深交所上市交易，不存
在《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
根据发行人的书面确认、发行人的《公司章程》和现行有效的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330723762512117A）并经本所律师核查发行人的工商
档案及国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行
人登记状态为存续，不存在根据中国法律以及《公司章程》所规定的破产、解散、
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被责令关闭及其他依法需要终止的情形，依法有效存续。发行人基本情况如下：
企业名称 浙江嘉益保温科技股份有限公司
注册地址 浙江省金华市武义县经济开发区白洋工业区
注册资本 103,869,300 元
成立时间 2004 年 5 月 12 日
法定代表人 戚兴华
一般项目：金属制品研发；家用电器研发；金属制日用品制造；
玻璃保温容器制造；塑料制品制造；家用电器制造；日用陶瓷制
品制造；文化、办公用设备制造；体育用品及器材制造；金属制
经营范围 品销售；塑料制品销售；日用品销售；家用电器销售；办公用品
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
类型 其他股份有限公司（上市）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效
存续的上市公司，不存在根据中国法律和《公司章程》需要终止的情形，具备《公
司法》《证券法》及《管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 发行人 2022 年度股东大会已审议通过了本次发行的相关议案，并在《募
集说明书》中明确规定了本次可转债的具体转换办法，符合《公司法》第二百零
二条的规定。
2. 根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行将按照转换办法向
债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公
司法》第二百零三条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已依据《公司法》《章程指引》等中国法律制定了《公司章程》，
并根据《公司法》等中国法律及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、
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监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构并制定了相关制度，前述组织机构能
够依法有效地履行职责，相关制度执行情况良好。据此，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《年度报告》，发行人 2021 年、2022 年及 2023 年归
属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
7,637.77 万元、27,094.79 万元与 46,644.25 万元，近三年平均可分配利润为
27,125.60 万元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过 39,793.84 万元（含
39,793.84 万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人《审计报告》《年度报告》《2024 年三季报》及《募集说明
书》，发行人截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日及 2024 年 9 月 30 日合并报表的资产负债率分别为 17.97%、23.31%、20.51%
及 26.27%。发行人 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月经营活动产生的
现金流量净额分别为 9,567.67 万元、26,461.29 万元、57,737.17 万元及 29,814.03
万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅
关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求和《证券法》十五条第一
款第（三）项的规定。
4. 根据《募集说明书》和本次发行的相关议案，本次发行募集资金将用于越
南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产 1,000 万只不锈钢真空
保温杯生产线建设项目及补充流动资金，且改变募集资金用途必须经债券持有人
会议作出决议；本次发行筹集的资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 如本法律意见书正文“三/（三）”所述，本次发行上市符合《管理办法》
等所规定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
6. 根据《募资使用鉴证报告》《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在对已公开发行的公司债券或其他债务有
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违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不存在违反《证券法》
的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证券法》第十七条
的规定。
(三) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人符合《管理办法》第九条的规定，具体分析如下：
(1) 经核查，发行人根据《公司法》等中国法律和《公司章程》的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构并制定了相
关制度，前述组织机构能够依法有效地履行职责，相关制度执行情况良好。据此，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的
规定。
(2) 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的声明与承诺，并经核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等中国法律规定的任职要
求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
(3) 根据发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定，具体如下：
a) 根据发行人的《审计报告》《年度报告》，发行人的主营业务为各种不同
材质的饮品、食品容器的研发设计、生产与销售。发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人拥有独立的决策和执
行机构，拥有完整、独立的采购、生产和销售系统。发行人能够独立进行生产经
营，具有直接面向市场的自主经营能力。
b) 发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施；
发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或者使用权。
c) 经核查，发行人具有独立的组织架构、人事和工资管理制度，独立于控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的股东大会、董事会及监事会能
够独立自主的依法行使职权，不受控股股东、实际控制人及其他关联方干涉。发
行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、高级管理人员未兼
任公司监事。
d) 根据《内控评价报告》《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本
所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人已建立独立的财务核
算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。经核查，发行人在银行开立有独立账户，未与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
公司不存在为股东担保，也不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的
情况。
e) 经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发
行人不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环
境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
(4) 根据发行人《审计报告》《内控鉴证报告》《内控评价报告》及发行人
的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量。发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《管
理办法》第九条第（四）项的规定。
(5) 根据《募集说明书》《审计报告》《年度报告》《2024 年三季报》及发
行人的书面确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理
办法》第九条第（五）项的规定。
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2. 发行人符合《管理办法》第十条的规定，具体分析如下：
(1) 根据《募集说明书》《募资使用鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条
第（一）项的规定。
(2) 经核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的
情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
(3) 根据《年度报告》，发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项
的规定。
(4) 经核查，发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管
理办法》第十条第（四）项的规定。
3. 发行人符合《管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1) 根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金用于
越南年产 1,350 万只不锈钢真空保温杯生产建设项目、年产 1,000 万只不锈钢真
空保温杯生产线建设项目及补充流动资金。本次发行募集资金使用不为持有财务
性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，用途符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
第十二条第（一）（二）项的规定。
(2) 根据《募集说明书》、本次发行方案并经核查，本次发行募集资金投资
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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4. 发行人符合《管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1) 如本法律意见书正文“三/（二）/1”所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
(2) 如本法律意见书正文“三/（二）/2”所述，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
(3) 根据发行人《募集说明书》《2024 年三季报》，发行人截至 2024 年 9
月 30 日的净资产为 167,958.32 万元。发行人本次发行前已发行的公司债及企业
债债券余额为 0 元，本次发行完成后，累计债券余额为 39,793.84 万元，占最近
一期末净资产的 23.69%，不超过最近一期末净资产的 50%，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》关于“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的适
用意见。结合本法律意见书正文“三/（二）/3”所述，发行人具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 发行人符合《管理办法》第十四条的规定，具体分析如下：
如本法律意见书正文“三/（二）/6”所述，发行人不存在对已公开发行的公
司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；亦不
存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管
理办法》第十四条的规定。
6. 发行人符合《管理办法》第十五条的规定，具体分析如下：
如本法律意见书正文“三/（二）/4”所述，本次发行募集资金不用于弥补亏
损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
7. 本次发行符合《管理办法》关于可转债发行与承销的特别规定，具体分析
如下：
(1) 本次发行方案规定了可转债的具体期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次向
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不特定对象发行的可转债利率由公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》
第六十一条的规定。
(2) 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东，符合《管理办法》第六十二条的规定。
(3) 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，符合《管理办法》第六十
四条的规定。
(四) 本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1. 债券受托管理人
发行人已聘请浙商证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的
受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券股份有限公司将按照相
关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。本次发行符合
《可转债管理办法》第十六条的相关规定。
2. 持有人会议规则
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持
有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过
可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转债管理办法》的规定及会议规则
的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转
债管理办法》第十七条的相关规定。
3. 发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
15
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符
合《可转债管理办法》第十九条的相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的本次发行已满足
《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的向不特定对象发
行可转换公司债券并上市的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条及《自
律监管指引第 15 号》第四条关于“关于上市公司申请可转债在本所上市或挂牌
时，仍应当符合可转债发行条件”的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准与授权，并获得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
除尚需取得深交所的上市同意外，发行人本次发行上市已取得现阶段所必需的批
准与授权。发行人为依法设立、有效存续且股票在深交所创业板上市交易的股份
有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行上市的主体资格。发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《可转债管理办法》等中国法律的相关规定，发行人已具备本次发行上市
的实质条件。
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[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之法律意见书》之签署
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上海兰迪律师事务所
负责人：刘逸星
授权代表：
丁学明
经办律师：
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经办律师：
刘 欢
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