北京市金杜律师事务所

关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司终止重大资产购买项目
               之相关内幕信息知情人买卖股票情况

                                     之

                             专项核查意见

致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法
规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受漱玉平民大药房连
锁股份有限公司（以下简称漱玉平民、上市公司）的委托，担任漱玉平民拟以支付
现金的方式购买天津天士力医药商业有限公司持有的辽宁天士力大药房连锁有限公
司 90%股权、济南平嘉大药房有限公司 60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力
大药房连锁有限公司 10%股权事项（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

     2023 年 9 月 25 日，本所就本次交易出具了《北京市金杜律师事务所关于漱玉
平民大药房连锁股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）。

     2023 年 10 月 19 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《关于对漱玉平



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民大药房连锁股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕
第 8 号）。

    2023 年 12 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》，同意终止
本次交易事项并与交易对方签订有关终止协议。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2023 第二次修正）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组（2023 年修订）》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规
及监管问答的规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人自《漱玉平民大药房
连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）披露
日至终止重组披露日（即 2023 年 9 月 25 日至 2023 年 12 月 29 日，以下简称自查
期间）于二级市场买卖漱玉平民股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意
见。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查
意见。本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本专项核查意见仅用作漱玉平民本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报。本所同意漱玉平民在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的



                                      2
相关内容，但漱玉平民作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，由
本所对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本专项核查意见的出具前提为：漱玉平民及本次交易相关主体保证其向本所要
求提供的各项原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且各方提供给
本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，副
本或复印件与正本或原件一致和相符。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核
查意见如下：


一、 本次交易内幕信息知情人核查范围

    根据《重组报告书》、漱玉平民提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交
的《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司股票交易的自查报告》（以下简称《自
查报告》），本次交易内幕信息知情人核查范围包括：

    1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

    2.   上市公司控股股东、实际控制人；

    3. 交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主
         要负责人）；

    4.   标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

    5.   本次交易相关中介机构及其内幕信息知情人员；

    6.   其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

    7.   前述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。


二、 本次交易内幕信息知情人自查期间

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    根据《重组报告书》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组（2023 年修订）》的规定，本次交易相关内幕信息知情人自查期间为自
《重组报告书》披露日至终止重组披露日，因此自查期间为 2023 年 9 月 25 日至
2023 年 12 月 29 日。


三、 本次交易内幕信息知情人买卖漱玉平民股票的核查情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》（业务单号：114000039645）、《股东股份变更明细清单》
（业务单号：114000039645）以及本次交易内幕信息知情人签署的《自查报告》，
前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间不存在买卖漱玉平民股票
的情况。


四、 结论意见

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件，本所律师认为，在自查
期间，本次交易相关主体及其直系亲属不存在买卖漱玉平民股票的情况，相关主体
不存在内幕交易行为。

    本专项核查意见正本一式三份。

    （以下无正文，下接签章页）




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