证券代码：301017 证券简称：漱玉平民
债券代码：123172 债券简称：漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
（债券受托管理人）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公
司债券受托管理人执业行为准则》《漱玉平民大药房连锁股份有限公司（作为发
行人）与东兴证券股份有限公司（作为受托管理人）关于向不特定对象发行可转
换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《漱玉平民大药房
连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2023 年年度报告》
等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托
管理人东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东兴证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东兴证
券不承担任何责任。
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目录
重要声明 ............................................................................................................... 1
目录 ....................................................................................................................... 2
第一节 发行人债券基本情况 ..................................................................................... 4
一、注册文件和发行规模.................................................................................... 4
二、本次债券的主要条款.................................................................................... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 15
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 16
一、发行人基本情况.......................................................................................... 16
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况.................................................... 17
第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 18
一、实际募集资金金额、资金到位情况.......................................................... 18
二、募集资金存放和管理情况.......................................................................... 18
三、本期可转换公司债券募集资金使用情况.................................................. 19
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ....................................... 23
第六节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 24
第七节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 25
第八节 发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................... 26
一、发行人偿债意愿情况.................................................................................. 26
二、发行人偿债能力分析.................................................................................. 26
第九节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 27
2
第十节 本次债券跟踪评级情况 ............................................................................... 28
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 29
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项........................... 29
二、转股价格调整.............................................................................................. 30
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第一节 发行人债券基本情况
一、注册文件和发行规模
本次发行已经漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、
“公司”或“发行人”）2022 年 4 月 28 日第三届董事会第四次会议、2022 年 5
月 16 日 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经 2022 年 8 月 19 日深圳证券交易所上市审核委员会 2022 年第
55 次上市审核委员会审议通过，经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2869
号文予以注册。
公司于 2022 年 12 月 15 日向不特定对象发行了 800.00 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元，扣除发行费用（不含税）后的募集
资金净额为 79,058.41 万元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 21 日出具了“天职业字[2022]47212 号”
《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2023 年 1 月 6 日
起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“漱玉转债”，债券代码“123172”。
二、本次债券的主要条款
（一）本次发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
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（四）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 12 月
15 日至 2028 年 12 月 14 日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、
第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日（2022 年 12 月 15 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
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公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人
承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 12 月 21 日，T+4
日）满六个月后的第一个交易日（2023 年 6 月 21 日）起至可转债到期日（2028
年 12 月 14 日）止。
（八）初始转股价格
21.27 元/股。
（九）当前转股价格
15.00 元/股。
（十）转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十一）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公
司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格向下修正条款
1、修正条件和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十三）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及
该余额对应的当期应计利息。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的
113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
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定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
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足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集
资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。
（十六）转股年度有关的股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债
券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
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（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定
应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本次可转债本息；
（5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
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（8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人
书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）违约责任
1、债券违约情形
以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本
次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还
本付息义务；
（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反
其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对
本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%
以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍
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未得到纠正；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程
序；
（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、
申请破产或进入破产程序；
（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重
大不利影响的情形。
2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次
发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付
利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾
期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利
率计算利息（单利）。
当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将
依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和
解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》
履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
3、争议解决方式
本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院
提起诉讼。
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（十九）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额
1 漱玉平民现代物流项目（二期） 29,466.69 28,000.00
2 漱玉（枣庄）现代化医药物流项目 21,544.00 20,000.00
3 数字化建设项目 9,793.00 8,000.00
4 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 84,803.70 80,000.00
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）可转债评级事项
本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级
报告，漱玉平民主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为
稳定。
（二十二）债券受托管理人
东兴证券股份有限公司。
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第二节 受托管理人履行职责情况
东兴证券作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管
理人的各项职责。存续期内，东兴证券对公司及本期可转债情况进行持续跟踪和
监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实
施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债
券持有人利益。东兴证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
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第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称 漱玉平民大药房连锁股份有限公司
英文名称 ShuYu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd.
股票简称 漱玉平民
股票代码 301017.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
可转债简称 漱玉转债
可转债代码 123172
可转债上市地 深圳证券交易所
注册资本 40,534.03 万元
法定代表人 秦光霞
成立日期 1999 年 1 月 21 日
注册地 山东省济南市历城区山大北路 56 号
邮政编码 250100
公司电话 0531-69957162
公司传真 0531-69957162
互联网网址 www.shuyupingmin.com
电子信箱 sypmdm@sypm.cn
信息披露和投资者关系部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人 李强
联系电话 0531-69957162
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互
联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；
道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类
医疗器械租赁；第二类增值电信业务；生活美容服务；现制现售
饮用水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
经营范围 非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；
日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产
品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办
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公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会
议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非
医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告
发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器
械租赁；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；眼镜销售（不
含隐形眼镜）；卫生用杀虫剂销售；水产品零售；新鲜水果零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2024]30063 号），公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了漱玉平民 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（一）年度经营情况
2023 年度公司实现营业收入 919,101.44 万元，同比增长 17.49%，归属于上
市公司股东净利润为 13,305.80 万元，同比下降 42.01%。
（二）财务数据情况
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 本年比上年 2021 年度
项目
/2023 年末 /2022 年末 增减 /2021 年末
营业收入 919,101.44 782,293.17 17.49% 532,163.92
归属于上市公司股东的净利润 13,305.80 22,943.08 -42.01% 11,492.43
归属于上市公司股东的扣除非
12,688.16 22,003.56 -42.34% 10,225.46
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,290.89 14,844.40 -3.73% 23,752.60
基本每股收益（元/股） 0.33 0.57 -42.11% 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.57 -42.11% 0.30
加权平均净资产收益率 6.28% 11.55% -5.27% 6.71%
资产总额 933,367.64 786,316.70 18.70% 500,276.97
归属于上市公司股东的净资产 229,206.30 223,127.75 2.72% 188,958.89
17
第四节 发行人募集资金使用情况
一、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869 号）核准，
公司向不特定对象发行面值总额 8.00 亿元可转换公司债券，期限 6 年，每张面
值 100 元，共计 800.00 万张，募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除发
行费用人民币 9,415,851.41 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
790,584,148.59 元。
上述募集资金到账时间为 2022 年 12 月 21 日，募集资金到位情况已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 12 月 21 日出具了“天
职业字[2022]47212 号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求制定并修订了《募集资金管理制
度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、管理和监督等进行
了明确规定。公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存
储，并对募集资金的使用进行管理和监督。
（二）募集资金的存放和管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构东兴证券股份有限
公司已于 2023 年 1 月分别与募集资金开户银行签订了《募集资金三方监管协议》
与《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管
协议》与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管
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协议得到了切实履行。
截至 2023 年 12 月 31 日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放
专项账户的活期存款余额如下：
单位：元
序号 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 对应募投项目
兴业银行股份有限公司济南天 漱玉平民现代物
1 376070100100292235 活期存款 83,763,598.86
桥支行 流项目(二期)
中信银行股份有限公司济南舜 漱玉平民现代物
2 8112501012601356637 活期存款 61,116,495.64
耕支行 流项目(二期)
中国工商银行股份有限公司济 漱玉(枣庄)现代
3 1602112219000066876 活期存款 65,307,812.45
南经十一路支行浪潮路分理处 化医药物流项目
中国银行股份有限公司济南百 漱玉(枣庄)现代
4 222147557247 活期存款 46,840,986.99
花公园支行 化医药物流项目
招商银行股份有限公司济南华
5 531903818410588 活期存款 76,679,069.06 数字化建设项目
龙路支行
齐鲁银行股份有限公司济南山
6 86611716101421012831 活期存款 75,593.03 补充流动资金
大北路支行
莱商银行股份有限公司济南分
7 803040101421022347 活期存款 77,400.93 补充流动资金
行
合计 333,860,956.96
三、本期可转换公司债券募集资金使用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金 2023 年度实际使用情况如下：
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单位：万元
募集资金总额（注1） 79,058.41 本年度投入募集资金
36,161.11
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 总额
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金
36,197.90
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 总额
项目可行
项目达到预定
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 性是否发
可使用状态日 本年度实现的效益 是否达到预计效益
超募资金投向 （含部分变更） 投资总额 额（1） 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 生重大变
期
化
承诺投资项目
1.漱玉平民现代物
否 28,000.00 28,000.00 4,892.52 4,892.52 17.47% 不适用 不适用（注 2） 不适用（注 2） 否
流项目（二期）
2.漱玉（枣庄）现代
否 20,000.00 20,000.00 7,846.02 7,846.02 39.23% 不适用 不适用（注 2） 不适用（注 2） 否
化医药物流项目
3.数字化建设项目 否 8,000.00 8,000.00 400.95 400.95 5.01% 不适用 不适用（注 3） 不适用（注 3） 否
4.补充流动资金 否 24,000.00 23,058.41 23,021.62 23,058.41 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 -- 80,000.00 79,058.41 36,161.11 36,197.90 -- -- -- -- --
项目可行
项目达到预定
承诺投资项目和 是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 性是否发
可使用状态日 本年度实现的效益 是否达到预计效益
超募资金投向 （含部分变更） 投资总额 额（1） 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 生重大变
期
化
超募资金投向
超募资金投向小计 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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合计 -- 80,000.00 79,058.41 36,161.11 36,197.90 -- -- -- -- --
未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同
募集资金投资项目
意公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币共计 3,804.52 万元。上述置换情况经天职国
先期投入及置换情
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1702 号《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目已支付发行费用的自筹资
况
金的鉴证报告》予以审核。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资 公司于 2023 年 3 月 2 日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不
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金用途及去向 影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，投资金额不超过人民币 32,000.00 万元。截至报告期末，尚未使用可转债募集资金余额
人民币 43,386.10 万元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出）。其中，理财产品余额为人民币 10,000.00 万元，其余可转
债未使用的募集资金存放于募集资金专户，将继续按计划用于募集资金项目支出。
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
注 1：“募集资金总额”为扣除发行相关费用后的金额。
注 2：“漱玉平民现代物流项目（二期）”、“漱玉（枣庄）现代化医药物流项目”尚处于项目初级阶段，未达到可使用状态，暂无法评价项目效益。
注 3：“数字化建设项目”主要是提升公司的信息化管理水平，提高公司管理层的综合决策能力，无法单独核算收益。
注 4：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
22
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
2023 年度，公司本次发行可转债的内外部增信机制及偿债保障措施未发生
重大变化。
23
第六节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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第七节 债券持有人会议召开情况
2023 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持
有人会议。
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第八节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后
一年利息。计息起始日为 2022 年 12 月 15 日。截至本报告出具日，公司已于 2023
年 12 月 15 日支付“漱玉转债”第一年利息。
截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人
无需支付回售款。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
公司近两年主要偿债能力指标统计情况如下：
项目 2023 年度/2023 年末 2022 年度/2022 年末
流动比率 1.05 1.18
资产负债率 74.65% 71.17%
速动比率 0.65 0.74
利息保障倍数 2.15 8.29
现金利息保障倍数 1.77 6.51
EBITDA 利息保障倍数 5.92 10.56
贷款偿还率 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00%
2022 年末及 2023 年末，公司流动比率分别为 1.18 和 1.05，速动比率分别为
0.74 和 0.65，公司资产负债率分别为 71.17%和 74.65%，利息保障倍数分别为 8.29
和 2.15，现金利息保障倍数分别为 6.51 和 1.77。2023 年，公司资产负债率有所
上升，其他偿债能力指标相较去年同期有所下降，但不存在偿债能力发生重大不
利变动的情形。
2022 年度及 2023 年度，公司贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在
逾期未偿还的债务。
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第九节 本次债券付息情况
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债起息日为 2022 年 12 月 15
日，采用每年付息一次的付息方式。公司于 2023 年 12 月 15 日支付“漱玉转债”
第一年付息，计息期间为 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日，当期票面利
率为 0.30%，本次付息每 10 张“漱玉转债”（面值 1,000 元）派发利息为人民币
3.00 元（含税）。
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第十节 本次债券跟踪评级情况
2024 年 6 月 25 日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2022 年漱玉平民
大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024 年跟踪评级报
告》（中鹏信评【2024】跟踪第【204】号 02），确定维持漱玉平民大药房连锁股
份有限公司主体信用等级为 AA-，确定维持“漱玉转债”的信用等级为 AA-，评
级展望为稳定。
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第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据《受托管理协议》第 3.5 条规定：
“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法
律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予
公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效
且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（5）未转换的可转债总额少于三千万元；
（6）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（7）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（8）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（9）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（10）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
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（11）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（12）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（13）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（14）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所
要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
2023 年度，公司依据《募集说明书》的约定自 2023 年 5 月 30 日将“漱玉
转债”转股价格由 21.27 元/股调整为 21.16 元/股；公司于 2024 年 2 月 19 日触发
“漱玉转债”转股价格向下修正条件，并经董事会和股东大会审议后决定修正“漱
玉转债”转股价格为 15.00 元/股。
除上述情形外，公司未发生《受托管理协议》第 3.5 条列明的其他事项。
二、转股价格调整
1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27 元/股。
2、2023 年 5 月 23 日，结合 2022 年度权益分派实施情况，漱玉转债的转股
价格调整为 21.16 元/股，转股价格调整生效日期为 2023 年 5 月 30 日。
3、由于 2024 年 1 月 22 日至 2024 年 2 月 19 日，公司股票已出现任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%，触发
了《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。公司决定将“漱玉转债”的
转股价格向下修正为 15.00 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 3 月 7 日起生效。
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券受托管理事务报告（2023 年度）》之盖章页）
债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
年 月 日
31
