东兴证券股份有限公司
             关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为漱玉
平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对漱玉平民拟使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 14 日出具的《关于同意漱玉平
民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2022〕2869 号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 800.00
万张，每张面值 100 元，募集资金总额为 80,000.00 万元，扣除相关发行费用后
募集资金净额为 79,058.41 万元。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2022 年 12 月 21 日出具了“天职业字
[2022]47212 号”《验资报告》。

    公司已对募集资金进行专户存储管理，并与存放募集资金的商业银行、保荐
机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目及资金使用情况

    根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金
使用计划如下：
                                     1
     截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投入的具体情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                   扣除发行费用后
序                                   募集资金拟
        项目名称      项目投资额                   拟投入募集资金    累计投入金额
号                                     投入额
                                                       金额
     漱玉平民现代物
1                        29,466.69     28,000.00         28,000.00        5,632.10
     流项目（二期）
     漱玉（枣庄）现
2    代化医药物流项      21,544.00     20,000.00         20,000.00        9,905.08
     目
3    数字化建设项目       9,793.00      8,000.00          8,000.00        1,091.53
4    补充流动资金        24,000.00     24,000.00         23,058.41       23,058.41
       合计              84,803.70     80,000.00         79,058.41       39,687.12

     截至 2024 年 6 月 30 日，尚未使用可转债募集资金余额人民币 40,095.04 万
元（含募集资金银行存款产生的利息及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续
费支出）。

     公司于 2024 年 3 月 6 日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对部分闲置募集
资金进行现金管理，投资金额不超过人民币 20,000 万元。截至本核查意见出具
之日，用于现金管理的募集资金及收益已全部收回并归还至募集资金专户。

     目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的进展。因募投项目
的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期
内会出现部分闲置的情况。在不影响募投项目建设的情况下，公司将使用部分暂
时闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

     （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

     为充分提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司和股东的利
益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第 2

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号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过人
民币 24,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审
议通过之日起 12 个月，到期或募投项目建设需要时将及时归还至相关募集资金
专户。

    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    由于募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶
段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

    公司结合当前经营需求及财务情况，在保证募集资金使用计划正常实施的前
提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财务费用，提高
公司经营效益。按最近一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%以及使用闲置募
集资金 24,000.00 万元暂时补充流动资金 12 个月测算，公司预计将节约财务费用
约 828.00 万元。

    （三）关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关
的经营业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。随着募投项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情
况，及时归还募集资金，确保不影响募投项目的正常实施。公司将严格按照募集
资金管理相关政策、法规及规范性文件的规定使用募集资金，在履行相应的审议
程序后及时披露。

四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 11 日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关


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于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司在保证募
集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币 24,000.00 万元的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期或募集资金投资项目建设需要时及时归还至相关募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 7 月 11 日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募
集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因
此，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审核程序。上述资金使用行为
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的
要求。本次募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                        朱彤                  田霈




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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