陕西省西安市太白南路 139 号荣禾云图中心 15 层

      Floor15,Ronghe Cloud Centre,No.139,South Taibai Road,Xi'an City,Shaanxi Province,PRC

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                    北京市康达（西安）律师事务所

     关于西安中熔电气股份有限公司 2024 年第一次临时

                                      股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                          康达法意字【2024】第 0144 号


致: 西安中熔电气股份有限公司

    北京市康达（西安）律师事务所接受西安中熔电气股份有限公司（以下简

称 “公司”）的委托，指派李曼、韩娇律师（以下简称“本所律师”）出席

公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律

意见书。

    本所律师声明事项：

    1. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相

关资料，包括但不限于关于召开本次股东大会的董事会决议、会议通知、会议

议程、议案等文件资料，听取了公司就有关事实所作的陈述和说明。公司已保

证和承诺所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的、准确的和有效

的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书

的事实和文件均已向本所披露。


                                                1
    2. 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、

召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序以及表决结果等事项进行审查

和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及

的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

    3. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业

规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循“诚实、守信、勤勉、尽责”的原则，对本次股东

大会的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，

并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供见证本次股东大会

相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他

任何目的。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、

《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券

交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规

和规范性文件以及《西安中熔电气股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）

的有关规定，就公司本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

                                     2
    （一）本次股东大会由公司第三届董事会决定召开。

    （二）2023年12月30日，公司董事会在巨潮资讯网、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》等公司法定信息

披露媒体上刊登了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告

编号：2023-105）（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次股东

大会召开的具体时间，地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登

记办法和股权登记日等。

    （三）本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。

本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月15日9:15—9:25，9:30—

11:30，13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024

年1月15日9:15—15:00期间的任意时间。经核查，网络投票表决的时间与公告

的时间一致。

    经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2024年1月15日（星期

一）下午14:30，在陕西省西安市高新区锦业二路97号中熔电气产业基地西安

中熔电气股份有限公司会议室召开。会议由公司董事长方广文先生主持。

    经核查，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会的召集人和出席人员的资格

    （一）本次股东大会的召集人是公司第三届董事会。

    （二）根据《会议通知》，截至2024年1月10日（星期三）下午深圳证券

交易所收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权

                                   3
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是本公司股东。

    （三）经核查，通过现场和网络出席本次股东大会的股东共34人，代表股

份39,204,744股，占上市公司总股份的59.1525%。其中：

    1. 出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经核查，通过现场投票的股东9人，代表股份33,055,590股，占上市公司

总股份的49.8746％。

    经查验出席本次股东大会的股东和股东代理人的身份证明、持股凭证和授

权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人均

具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2. 通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的资料，并经公司确认，在网络投票表

决时间内，通过网络投票的股东25人，代表股份6,149,154股，占上市公司总

股份的9.2779％。以上通过网络投票方式参加本次公司股东大会的股东的资

格由深圳证券信息有限公司验证。

    3. 参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络投票的中小股东27人，代表股份11,019,714股，占上市

公司总股份的16.6266％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份

4,870,560股，占上市公司总股份的7.3487％；通过网络投票的中小股东25

人，代表股份6,149,154股，占上市公司总股份的9.2779％。

    （四）经核查，公司董事、原独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请

的 2 名见证律师出席和列席了会议。

                                    4
    本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席和列席会议人员的资格均符

合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会审议的事项

    公司董事会于2023年12月30日在巨潮资讯网、中国证券网、证券时报网等

公司法定信息披露媒体上公布了公司第三届董事会第十四次会议决议公告（公

告编号：2023-103）和召开本次股东大会的《会议通知》（公告编号：2023-

105），公司监事会于同日在上述公司法定信息披露媒体上公布了公司第三届

监事会第十四次会议决议公告（公告编号：2023-104）。基于以上，公司董事

会和监事会已充分、完整的披露了提交本次股东大会审议的提案内容。具体提

案如下：


提案编码                               提案名称



   100                 总议案：除累积投票提案外的所有提案

  1.00                    《关于修订<公司章程>的议案》

  2.00              逐项审议《关于修订公司相关治理制度的议案》

  2.01                  《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  2.02                 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  2.03                 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    以上议案均采取非累计投票制表决方式。

    经核查，本次股东大会审议了《会议通知》中列明的提案，会议中没有修

改原有会议议程及提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未

列明的事项进行表决之情形；提案的内容与形式均符合《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果


                                   5
    （一）现场投票及表决

    本次股东大会的现场会议按照法律、法规及《公司章程》规定的表决程序，

以记名投票的方式对提案进行了表决。会议按照《上市公司股东大会规则》及

《公司章程》的规定进行了计票、监票，并在本所律师的监督下当场公布了现

场会议的表决结果。

    （二）网络投票及表决

    在假设参与网络投票的股东和股东代理人的资格符合相关法规和《公司

章程》的规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票的程序符合

相关法规及《公司章程》的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的

统计均合法有效。

    （三）表决结果

    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网

络投票的表决结果（以下简称“总体表决结果”）。参加本次股东会表决的股

东代表公司有表决权的股份39,204,744股，占上市公司总股份的59.1525％，占

出席会议所有有表决权的股东所持股份的100.0000％。总体表决结果及中小投

资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东以外的其他股东）的表决结果(以下简称“中小投资者表决结果”)如

下：

总体表决结果：
                                  同意             反对                   弃权


                                    占出席会议             占出席会议             占出席会议
       议案名称                     所有股东所             所有股东所             所有股东所
                           同意                   反对                   弃权
                                    持股份                 持股（%）              持股（%）
                        （ 股）                  （ 股）                （ 股）
                                    （% ）

                                             6
《关于修订<公司章程>的议案》 39,204,744
                                          100.0000        0           0.0000        0           0.0000

《关于修订<董事会议事规则>的 39,184,144
                                           99.9475      20,600        0.0525        0           0.0000
议案》

《关于修订<独立董事工作制度> 39,184,144
                                           99.9475      20,600        0.0525        0           0.0000
的议案》

《关于修订<关联交易管理制度> 39,184,044
                                           99.9472      20,600        0.0525       100          0.0003
的议案》


中小投资者表决结果：
                                  同意                        反对                  弃权

                                          占出席会议                 占出席会议             占出席会议
                                          中小股东所                 中小股东所             中小股东所
                                同意      持股份（%）     反对       持股（%）     弃权     持股（%）
           议案名称
                               （ 股）                   （ 股）                  （ 股）


《关于修订<公司章程>的议案》 11,019,714   100.0000        0           0.0000         0       0.0000

《关于修订<董事会议事规则>的 10,999,114    99.8131      20,600        0.1869         0       0.0000
议案》

《关于修订<独立董事工作制度> 10,999,114    99.8131      20,600        0.1869         0       0.0000
的议案》

《关于修订<关联交易管理制度> 10,999,014    99.8122      20,600        0.1869       100       0.0009
的议案》



     根据《公司法》的规定，修改公司章程及修订董事会议事规则属于特别

事项，需要经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份

总数的三分之二以上即通过，议案1.00及议案2.01的表决结果符合法律规

定。基于以上表决情况，议案 2.00《关于修订公司相关治理制度的议案》

逐项审议通过，故本次股东大会审议的上述提案已获得通过。

     本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律法

规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

     五、结论性意见

     经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为：

                                                7
公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方

式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式肆份。

    （以下无正文）




                                  8
（本页为《关于西安中熔电气股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意

见书》签署页，无正文）




北京市康达（西安）律师事务所承办律师：

李   曼（签字）：

韩   娇（签字）：

2024年1月15日




                                  9