证券代码：301037       证券简称：保立佳         公告编号：2024-041


               上海保立佳化工股份有限公司
关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制
                         性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 6 月 17 日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。按照《公司 2021 年
限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励
计划》”）的规定，鉴于公司 5 名首次授予的激励对象以及 1 名
预留授予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购
注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
共计 18.0892 万股；另，因公司 2023 年度业绩未达到本次激励
计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予
部分第一类限制性股票第一个解除限售期的业绩考核要求，公司
拟对合计 34 名激励对象不得解除限售的第一类限制性股票共计
36.0177 万股进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股
东大会审议，现将相关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施
                                 1
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。

    2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行
了公示，公示期为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日
止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，
并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-002）。

    3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2022-005）。

    4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年

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限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 8 日，确定以
13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万 股 限制性 股 票， 其中 首次 授 予第 一类 限制 性 股 票
122.27 万股，首次授予第二类限制性股票 36.48 万股。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意
见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    5、2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告
编号：2022-018），完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票的首次授予登记工作，向 43 名激励对象共计授予
107.46 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 3 月 3 日。

   6、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议
和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议
案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

   7、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告
编号：2022-081），完成了 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票的预留授予登记工作，向 10 名激励对象共计授予
8.73 万股第一类限制性股票，上市日为 2022 年 12 月 20 日。



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  8、2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十五次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票
激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类
限制性股票的议案》。同意公司对合计 312,544 股的第一类限制
性股票进行回购注销。

  10、2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次
会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第
一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计 77,214 股限制
性股票进行回购注销。



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     12、2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十九次会
议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废
2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

      二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情
况

     （一）回购注销的原因

      1、根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合
格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股
票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”

      鉴于公司 5 名首次授予的激励对象以及 1 名预留授予的激
励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对
其已获授但尚未解除限售的 18.0892 万股限制性股票进行回购
注销。其中，回购注销首次授予限制性股票 16.3532 万股，预留
授予限制性股票 1.7360 万股。

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  2、根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当
年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。”

  公司 2023 年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个
解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售
期的公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事
会决定对本次激励计划获授第一类限制性股票的 34 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 36.0177 万股第一类限制性股票进行
回购注销。

  综上，本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为 54.1069
万股。

  （二）回购注销股票种类和数量

  本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对
象授予的本公司人民币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性
股票总计 54.1069 万股，占本次回购注销前公司总股本的 0.39%。

  （三）回购价格和资金来源

    2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予的
第一类限制性股票的回购价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/
股。

    2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年

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限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予
的第一类限制性股票的回购价格由 12.53 元/股调整为 8.95 元/
股；预留授予的第一类限制性股票的回购价格由 12.53 元/股调
整为 8.95 元/股。

     公司拟以 8.95 元/股的价格向已离职的 5 名首次授予的激
励对象以及 1 名预留授予的激励对象的已获授但尚未解除限售
的 18.0892 万股第一类限制性股票及 34 名激励对象的已获授但
尚未解除限售的 36.0177 万股第一类限制性股票，总计 54.1069
万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
14,004.2847 万股变更为 13,950.1778 万股。本次回购注销将涉
及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

     本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。

     三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

                     本次变动前         本次变动              本次变动后
  股份性质
                数量（股）     比例     数量（股）   数量（股）             比例

 一、限售条件
 流通股/非流    100,456,661   71.73%    -541,069     99,915,592            71.62%
 通股


 高管锁定股         0             0%         0            0                 0.00%

 股权激励限     1,011,161     0.72%     -541,069       470,092              0.34%
 售股

 首发前限售     99,445,500    71.01%         0       99,445,500            71.29%
 股

 二、无限售条   39,586,186    28.27%         0       39,586,186            28.38%
 件流通股

 三、总股本     140,042,847   100.00%   -541,069     139,501,778           100.00%

注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为


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准。


       本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续
按照法规要求执行。

       四、本次回购注销对公司业绩的影响

       本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价
值。

       五、监事会核查意见

   经核查，公司本次回购注销的限制性股票总计 54.1069 万股，
占本次回购注销前公司总股本的 0.39%。本次回购注销事项符合
《管理办法》及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于
回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制
性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。

       六、律师事务所出具的法律意见

       上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次作废、回购注销及调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废的原因、数
量，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
本次调整的原因及调整后的数量及价格符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废、回

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购注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司股权激励计划的正常实施，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

    2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

    3、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划作废、回购注销部分限制性股票
及调整相关事项之法律意见书》。

      特此公告。



                       上海保立佳化工股份有限公司董事会

                                      2024 年 6 月 18 日




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