证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-051
上海保立佳化工股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次上市流通的限售股份为上海保立佳化工股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的
部分股份。本次解除限售股东户数为 3 户，解除限售股份数量为
27,020,840 股，占公司总股本的 19.2947%，限售期为自公司股
票首次公开发行并上市之日起 36 个月。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2024年8月2日（星期
五）。
一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于同意上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2021〕2055 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 22,525,000 股，并于 2021 年 7 月
30 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前
总股本为 67,575,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股
1
本为 90,100,000 股，其中有限售条件流通股 68,741,023 股，占
公司总股本的 76.2941%，无限售条件流通股 21,358,977 股，占
公司总股本的 23.7059%。
公司首次公开发行网下配售限售股数量为 1,166,023 股，占
公司发行后总股本的 1.2941%，该限售股份已于 2022 年 2 月 7
日上市流通，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行网下配售限售股
上市流通提示性公告》。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、
第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向
43 名激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票 107.46 万
股。2022 年 2 月 28 日，公司已完成上述股份登记，具体内容详
见公司于 2022 年 3 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制
性股票登记完成的公告》。本次授予完成后，公司总股本由
90,100,000 股增加至 91,174,600 股，其中首发前限售股为
67,575,000 股，占公司总股本比例为 74.1160%。
2022 年 5 月 30 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，以现有公司
总股本 91,174,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.6 元（含税），共计人民币 5,470,476.00 元，每 10 股送红股
1 股，不以资本公积转增股本，本次权益分派股权登记日为：2022
年 7 月 11 日，除权除息日为：2022 年 7 月 12 日。具体内容详
2
见公司于 2022 年 7 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年年度权益分派实施公告》。公司完成本次权益分
派后，公司总股本由 91,174,600 股增加至 100,292,060 股，其
中首发前限售股由 67,575,000 股增加至 74,332,500 股，占公司
总股本比例为 74.1160%。
2022 年 8 月 1 日，公司解除股东万晓梅限售，股东万晓梅
限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 12 个月解除限
售股份数量为 3,300,000 股，占当时公司总股本的 3.2904%。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行前已发
行股份上市流通提示性公告》。其中首发前限售股由 74,332,500
股变到 71,032,500 股。
2024 年 6 月 3 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过
的 2023 年度利润分配预案为：以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
100,030,605 股进行测算，以资本公积转增股本方式向全体股东
每 10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为：2024 年 6 月 12
日，除权除息日为：2024 年 6 月 13 日。具体内容详见公司于 2024
年 6 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度权益分派实施公告》。公司完成本次权益分派后，公司总
股本由 100,030,605 股增加至 140,042,847 股，其中首发前限售
股由 71,032,500 股增加至 99,445,500 股，占公司总股本比例为
71.0108%。
截至本公告披露日，公司总股本为 140,042,847 股，其中尚
未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 99,445,500 股，
占公司总股本比例为 71.0108%。
3
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东杨美芹女士、杨惠静女士、上
海宇潍投资合伙企业（有限合伙）在《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》中作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）杨美芹女士有关股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺：
（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股
份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格应不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如其股票连续
20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的
锁定期限自动延长 6 个月。在延长或另行锁定期内，本人不转让
或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人持有的股份。如发行人上市后有利润分配或送配股
份等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。本
项承诺不因本人任职变动、离职等原因而终止履行。
（3）本人作为发行人董事，在上述锁定期满后，在任职期
间每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有的发行人股份
总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人
股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事股份转让的规定。
（4）若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人
4
将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
（5）锁定期满后股东持股意向和减持意向
①减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁
定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
②减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他
合法方式进行。
③减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前
将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由发行人及时予以公
告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
④约束措施
本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法
律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。如违
反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操
作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应
上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述
承诺。
（二）杨惠静女士有关股份的限售安排、自愿锁定股份、延
5
长锁定期限以及股东持股及减持意向承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购本人直接或间接持有的股份。若相关监管机构对本人锁
定期有更严格的要求，本人将按照相关监管部门要求对锁定期进
行进一步承诺。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃
履行承诺。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于发行价，
或者发行人上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 30 日，如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，本
人持有发行人股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。在延长锁定
期内，本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的发行
人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。若发行人股票在上
述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而
放弃履行承诺。
（3）本人作为发行人董事/高级管理人员期间，在上述锁定
期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人
股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发
行人股份。本人在任期届满前辞职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内，仍适用《公司法》对董事、高级管理
人员股份转让的规定。
（4）若相关监管机构对本人锁定期有更严格的要求，本人
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将按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
（5）锁定期满后股东持股意向和减持意向
①减持前提
本人如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁
定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持。
②减持方式
本人将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他
合法方式进行。
③减持程序
如本人减持公司股份，将遵守中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前
将减持意向即拟减持数量等信息通知公司，由发行人及时予以公
告，自公告之日起三个交易日后方可减持股份。
④约束措施
本人将严格按照法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司股东减持相关规定进行减持，如相关法
律法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于股东减持有新规定的，本人将认真遵守相关新规定。如违
反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操
作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与应
上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述
承诺。
（三）上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）有关股份的限售
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安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向承
诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购本企业直接或间接持有的股份。若相关监管机构对
本企业锁定期有更严格的要求，本企业将按照相关监管部门要求
对锁定期进行进一步承诺。
（四）关于履行公开承诺约束措施的承诺
（1）本人将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部
承诺。
（2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本人将在发
行人股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉。
（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可
抗力等本人无法控制的客观原因导致本人未能履行公开承诺事
项或者未能按期履行公开承诺事项的，本人将向投资者提出补充
承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履
行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕。
（4）如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的，本人将依照相关法律法规规定向发行人或者
其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由
有关机关根据相关法律法规确定。
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（5）如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金
分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
截至本公告披露日，股东杨美芹女士、杨惠静女士、上海宇
潍投资合伙企业（有限合伙）严格履行了上述承诺，除上述承诺
外，无后续追加与本次解除限售股份相关的股份锁定、减持相关
的承诺，未出现违反承诺的情形，不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司对股东杨美芹女士、杨惠静女士、上海宇潍投资合
伙企业（有限合伙）也不存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2024 年 8 月 2 日（星期
五）；
2、本次解除限售的股东共计 3 名；
3、本次申请解除限售股份总数为 27,020,840 股，占公司总
股本的 19.2947%；
4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
所持首发前限
占总股本比例 本次解除限售
序号 股东名称 售股票总数
（%） 数量（股）
（股）
1 杨惠静 7,434,812 5.3090 7,434,812
2 杨美芹 14,850,528 10.6043 14,850,528
上海宇潍投资合伙企
3 4,735,500 3.3815 4,735,500
业（有限合伙）
合计 27,020,840 19.2948 27,020,840
注 1：本次股份解除限售股东中，杨美芹女士为公司现任董事，杨惠静女士为公司现任
董事及总经理，其所持有的限售股份解除限售后，遵守《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定。
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注 2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出
售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规
则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺
情况。
四、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） （%） （股） （股） （股） （%）
一、有限售条
100,456,661 71.7328% - 27,020,840 73,435,821 52.4381%
件股份
其中：首发前
99,445,500 71.0108% - 27,020,840 72,424,660 51.7161%
限售股
股权激励限售
1,011,161 0.7220% - - 1,011,161 0.7220%
股
二、无限售条
39,586,186 28.2672% 27,020,840 - 66,607,026 47.5619%
件股份
三、总股本 140,042,847 100 - - 140,042,847 100
注：本次变动前后的数据以截至 2024 年 7 月 19 日的总股本作为计算依据,解除限售后的股
本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
10
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股
东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次
公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的
信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份
上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细数据表；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有
限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024 年 7 月 31 日
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