证券代码：301037           证券简称：保立佳                公告编号：2024-063


                上海保立佳化工股份有限公司

 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 9 月 9 日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案
尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

    一、《公司章程》修订情况

    根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订
情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容
如下：
               修订前                                      修订后
                                            第一百七十一条：

第一百七十一条：                            “公司股东大会对利润分配方案作出决议

“公司股东大会对利润分配方案作出决议        后，或公司董事会根据年度股东大会审议

后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个       通过的下一年中期分红条件和上限制定具

月内完成股利（或股份）的派发事项。”        体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股

                                            份）的派发事项。”

第一百七十二条：                            第一百七十二条：

（一）利润分配的原则                        （一）利润分配的原则

“公司实行稳定持续的利润分配政策，公        “公司实行稳定持续的利润分配政策，公

司的股利分配应重视对投资者的合理投资        司的股利分配应重视对投资者的合理投资


                                        1
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利       回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，

润分配不得超过累计可供分配利润的范         现金股利政策目标为剩余股利。公司利润

围，不得损害公司持续经营能力。”           分配不得超过累计可供分配利润的范围，

                                           不得损害公司持续经营能力。”

                                           第一百七十二条：
第一百七十二条：
                                           （一）利润分配的形式
（一）利润分配的形式
                                           “公司采用现金、股票、现金与股票相结
“公司采用现金、股票、现金与股票相结
                                           合或者法律、法规允许的其他方式分配股
合或者法律、法规允许的其他方式分配股
                                           利，优先采用现金分红的利润分配方式。
利，具备现金分红条件的，优先采用现金
                                           具备现金分红条件的，应当采用现金分红
分红的利润分配方式……”
                                           进行利润分配……”

                                           第一百七十二条：

                                           （三）利润分配的条件和比例

                                           （1）利润分配的条件

                                           增加“当公司出现以下情形之一的，可以

第一百七十二条：                           不进行利润分配：

（三）利润分配的条件和比例                 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或

（1）利润分配的条件                        带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无不进行利润分配条款                       无保留意见；

                                           （2）合并报表或母公司当年末资产负债率

                                           超过 70%（包括 70%）；

                                           （3）合并报表或母公司报表当年度经营性

                                           现金流量净额或者现金流量净额为负。”

第一百七十二条：                           第一百七十二条：

（三）利润分配的条件和比例                 （三）利润分配的条件和比例

（2）现金分红的比例                        （2）现金分红的比例

“……公司董事会应当综合考虑所处行业       “……公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水       特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，       平、债务偿还能力、是否有重大资金支出


                                       2
区分下列情形，并按照本章程规定的程          安排以及投资者回报等因素，区分下列情

序，提出差异化的现金分红政策……”          形，并按照本章程规定的程序，提出差异

“……公司发展阶段不易区分但有重大资        化的现金分红政策……”

金支出安排的，可以按照前项规定处理。        “……公司发展阶段不易区分但有重大资

上述重大投资计划或重大资金支出事项是        金支出安排的，可以按照前款第③项规定

指……公司利润分配方案中现金分红的金        处理。上述重大投资计划或重大资金支出

额达到或者超过当期净利润的 100%，且达       事项是指……现金分红在本次利润分配中

到或者超过当期期末累计可供分配利润的        所占比例为现金股利除以现金股利与股票

50%的，公司应当同时披露该现金分红方案       股利之和。

的提议人，公司确定该现金分红方案的理        公司利润分配方案中现金分红的金额达到

由，分红方案是否将造成公司流动资金短        或者超过当期净利润的 100%，且达到或者

缺，公司在过去十二个月内是否使用过募        超过当期期末未分配利润的 50%的，公司

集资金补充流动资金以及在未来十二个月        应当同时披露是否影响偿债能力、过去十

内是否计划使用募集资金补充流动资金等        二个月内是否使用过募集资金补充流动资

内容……”                                  金以及在未来十二个月内是否计划使用募

                                            集资金补充流动资金等内容……”

                                            第一百七十二条：

                                            （五）利润分配的期间间隔

                                            “在满足上述现金分红条件的情况下，原
第一百七十二条：
                                            则上每年度进行一次现金分红，公司召开
（五）利润分配的期间间隔
                                            年度股东大会审议年度利润分配方案时，
“在满足上述现金分红条件的情况下，原
                                            可审议批准下一年中期现金分红的条件、
则上每年度进行一次现金分红，公司董事
                                            比例上限、金额上限等。年度股东大会审
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
                                            议的下一年中期分红上限不应超过相应期
提议公司进行中期现金分红。”
                                            间归属于公司股东的净利润。董事会根据

                                            股东大会决议在符合利润分配的条件下制

                                            定具体的中期现金分红方案。”

第一百七十二条：                            第一百七十二条：

（六）利润分配方案的决策机制                （六）利润分配方案的决策机制


                                        3
“公司的利润分配方案由董事会制订并交        “公司的利润分配方案由董事会根据本章

由股东大会审议批准，独立董事及监事会        程规定、公司盈利和资金情况、未来的经

应就利润分配方案发表意见。公司应当在        营计划等因素制订。公司在制定现金分红

发布召开股东大会的通知时，公告独立董        具体方案时，董事会应当认真研究和论证

事和监事会意见。同时，公司应当根据证        公司现金分红的时机、条件和最低比例、

券交易所的有关规定提供网络或其他方式        调整的条件及其决策程序要求等事宜。利

为公众投资者参加股东大会提供便利……        润分配预案经董事会过半数董事表决通过

公司股东大会对利润分配方案做出决议          后，提交股东大会审议并披露。

后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个       独立董事认为现金分红具体方案可能损害

月内完成股利（或股份）的派发事项。公        公司或者中小股东权益的，有权发表独立

司在制定和执行现金分红政策过程中出现        意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

下列情形的，独立董事应当发表明确意          者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

见：①公司章程中没有明确、清晰的股东        载独立董事的意见及未采纳或者未完全采

回报规划或者具体的现金分红政策；②公        纳的具体理由，并披露。

司章程规定了现金分红政策，但无法按照        公司监事会应当对董事会和管理层执行公

既定现金分红政策确定当年利润分配方          司现金分红政策和股东回报规划以及是否

案；                                        履行相应决策程序和信息披露等情况进行

③公司在年度报告期内有能力分红但分红        监督。监事会发现董事会存在未严格执行

水平较低；④公司存在高比例现金分红；        现金分红政策和股东回报规划、未严格履

⑤本所认定的其他情形。”                    行相应决策程序或者未能真实、准确、完

                                            整进行相应信息披露的，应当发表明确意

                                            见，并督促其及时改正。

                                            股东大会对现金分红具体方案进行审议

                                            前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

                                            别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

                                            中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

                                            东关心的问题。公司应当根据证券交易所

                                            的有关规定提供网络或其他方式为公众投

                                            资者参加股东大会提供便利……公司合并


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                                           资产负债表、母公司资产负债表中本年末

                                           未分配利润均为正值且报告期内盈利，不

                                           进行现金分红或者最近三年现金分红总额

                                           低于最近三年年均净利润 30%的，公司应

                                           当在披露利润分配方案的同时，披露以下

                                           内容：

                                           （一）结合所处行业特点、发展阶段、自

                                           身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金

                                           需求等因素，对不进行现金分红或者现金

                                           分红水平较低原因的说明；

                                           （二）留存未分配利润的预计用途以及收

                                           益情况；

                                           （三）公司在相应期间是否按照中国证监

                                           会相关规定为中小股东参与现金分红决策

                                           提供了便利；

                                           （四）公司为增强投资者回报水平拟采取

                                           的措施。

                                           母公司资产负债表中未分配利润为负值但

                                           合并资产负债表中未分配利润为正值的，

                                           公司应当在利润分配相关公告中披露公司

                                           控股子公司向母公司实施利润分配的情

                                           况，以及公司为增强投资者回报水平拟采

                                           取的措施。”

第一百七十二条：                           第一百七十二条：

（七）利润分配政策的调整                   （七）利润分配政策的调整

“公司根据生产经营情况、投资规划和长       “公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展等需要调整或变更章程规定的利润       期发展等需要调整或变更章程规定的利润

分配政策的，应从保护股东权益出发，由       分配政策的，应从保护股东权益出发，由

董事会进行详细论证并做出预案，调整后       董事会进行详细论证并做出预案，调整后


                                       5
的利润分配政策不得违反中国证监会和证        的利润分配政策不得违反中国证监会和深

券交易所的有关规定。该预案经全体董事        交所的有关规定。该预案经全体董事过半

过半数且独立董事 1/2 以上表决通过方可       数通过方可提交股东大会审议，股东大会

提交股东大会审议，股东大会审议上述事        审议上述事项时，须经出席股东大会的股

项时，须经出席股东大会的股东所持表决        东所持表决权的三分之二以上通过。”

权的三分之二以上通过。独立董事、监事

会须对利润分配政策的制订或修改发表意

见。”


    除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次公司修订
《公司章程》事项，尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会
审议，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理工商变
更登记、备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议
通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日
止。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
修订后的《公司章程》与本公告同日披露于巨潮资讯网。

    二、备查文件

    第三届董事会第三十一次会议决议。

    特此公告。



                                上海保立佳化工股份有限公司董事会

                                                        2024 年 9 月 10 日




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