证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-071
上海保立佳化工股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次
回购注销限制性股票数量共计 541,069 股，占本次回购注销前公
司总股本的 0.39%，涉及激励对象共 40 人，其中首次授予激励
对象 34 人，预留授予激励对象 6 人，回购价格（调整后的授予
价格）为 8.95 元/股，回购资金总额为人民币 4,880,456.55 元
人民币。
2、公司已于 2024 年 10 月 14 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 140,042,847 股减
少至 139,501,778 股，注册资本由 140,042,847 元人民币减少至
139,501,778 元人民币。
一、已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，
审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
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计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相
关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行
了公示，公示期为自 2021 年 12 月 31 日起至 2022 年 1 月 10 日
止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，
并于 2022 年 1 月 11 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
3、2022 年 1 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划获得批准，并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
4、2022 年 2 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
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事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 8 日，确定以
13.84 元/股的首次授予价格向符合条件的 45 名激励对象授予
158.75 万股限制性股票，首次授予第一类限制性股票 122.27 万
股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022 年 3 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，完成
了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登
记工作，向 43 名激励对象共计授予 107.46 万股第一类限制性股
票，上市日为 2022 年 3 月 3 日。
6、2022 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会
议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事
对此发表了独立意见。
7、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，完
成了 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予
登记工作，向 10 名激励对象共计授予 8.73 万股第一类限制性股
票，上市日为 2022 年 12 月 20 日。
8、2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议
和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除
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限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023 年 5 月 17 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一
类限制性股票的议案》。同意公司对合计 312,544 股的第一类限
制性股票进行回购注销。
10、2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三
次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监
事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
11、2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计 77,214 股限
制性股票进行回购注销。
12、2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十九次
会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发
表了同意的意见。
13、2024 年 7 月 5 日，召开 2024 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第
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一类限制性股票的议案》。同意公司对合计 541,069 股限制性股
票进行回购注销。
二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情
况
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售”。鉴
于公司 5 名首次授予的激励对象以及 1 名预留授予的激励对象
离职（被动离职的激励对象 4 人，主动辞职的激励对象 2 人），
其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚
未解除限售的 18.0892 万股第一类限制性股票进行回购注销。其
中，回购注销首次授予限制性股票 16.3532 万股，预留授予限制
性股票 1.7360 万股。
2、根据《激励计划》规定，“若各解除限售期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票。”鉴于公司 2023 年度业绩未达到首次授
予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一类
限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，解除
限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划获授第一类限
制性股票的 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的 36.0177 万
股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的第一类限制性股票为公司根据《激励计划》
向激励对象授予的本公司人民币 A 股普通股股票。本次回购注销
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的第一类限制性股票总计 54.1069 万股，占本次回购注销前公司
总股本的 0.39%。
（三）回购价格和资金来源
2023 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予的
第一类限制性股票的回购价格由 13.84 元/股调整为 12.53 元/
股。2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予
的第一类限制性股票的回购价格由 12.53 元/股调整为 8.95 元/
股；预留授予的第一类限制性股票的回购价格由 12.53 元/股调
整为 8.95 元/股。根据《激励计划》规定“激励对象若因公司裁
员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”、“若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司拟以 8.95 元/股的价格向主动辞职的激励对象 2 人所
持有的 23,608 股股票回购注销，对被动离职的激励对象 4 人所
持有的 157,284 股股票及参与公司第二个解除限售期的激励对
象 34 人所持有的 360,177 股股票以授予价格（调整后）加上中
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国人民银行同期存款利息之和回购注销，公司就本次限制性股票
回购向激励对象支付回购价款共计人民币 4,880,456.55 元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 14,004.2847 万股
变更为 13,950.1778 万股。本次回购注销将涉及注册资本减少，
公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
（四）验资情况及回购注销完成情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股
票回购注销导致公司减少注册资本和股本事项进行了审验并出
具了中兴华验字（2024）第 030013 号《上海保立佳化工股份有
限公司验资报告书》。本次回购注销完成后，公司总股本由
140,042,847 股减少至 139,501,778 股。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2024 年 10 月 14 日
完成了上述限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一 、限 售条 件
流通股/非流 90,142,819 64.37% -541,069 89,601,750 64.23%
通股
高管锁定股 16,706,998 11.93% 0 16,706,998 11.98%
股 权 激励 限售
1,011,161 0.72% -541,069 470,092 0.34%
股
首发前限售股 72,424,660 51.72% 0 72,424,660 51.92%
二 、无 限售 条
49,900,028 35.63% 0 49,900,028 35.77%
件流通股
三、总股本 140,042,847 100.00% -541,069 139,501,778 100.00%
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为
准。
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本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续
按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
五、备查文件
1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验
字（2024）第 030013 号《上海保立佳化工股份有限公司验资报
告书》。
2、深圳证券交易所要求提供的其他文件。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024 年 10 月 15 日
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