张家港中环海陆高端装备股份有限公司
          股东会议事规则




           二零二四年九月
                                 第一章 总则

    第一条 为规范张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”)的
运行，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、
法规、规范性文件和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，制定《张家港中环海陆高端装备股份有限公司股东会
议事规则》(以下简称“本规则”)。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

                       第 二 章 股 东 会 的 一般 规 定

    第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；

    (二)审议批准董事会的报告；

    (三)审议批准监事会的报告；

    (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (六)对发行公司债券作出决议；

    (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (八)修改《公司章程》;

    (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；




                                     -1-
    (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；

    (十二)审议批准公司拟与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；

    (十三)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

    (十五)对因《公司章程》第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收
购本公司股份作出决议；

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。

    股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

    除《公司章程》另有约定外，前款股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。

    第五条 公司发生的以下交易(提供担保、提供财务资助除外)须经股东会审议
通过(本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算):

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。



                                    -2-
    本条所称交易包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);提供财务资助(含委托贷款);提供担
保(含对控股子公司担保);租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);深圳证券交易
所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，或者虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，仍包含
在内。

    公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并且进行审计或者评估外，还应当提
交股东会审议，并经出席会议的股东以特别决议通过；已按照相关规定履行审
计、评估和股东会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。未经董事会或股东会批准，公司不得对外
提供担保。

    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：

    (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；

    (三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

    公司对外担保行为属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

                                   -3-
    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过 5,000 万元；

    (六)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；

    (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (八)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

    股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第(一)项、第(二)项、第
(三)项、第(五)项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定
除外。

    如公司违反股东会、董事会审批权限、审议程序违规对外提供担保，则公司
有权对相关责任人员进行追责。

    第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：


                                     -4-
    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项股份数按股东提出书面要求日计算。

    第九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会《通知》中所
指定地点。

    股东会将设置会场，以现场会议或电子通信方式形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。

    自公司发出股东会《通知》后，无正当理由，公司不得变更股东会现场会议
召开地点。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前 2个工作日公告并说明原
因。

    第十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第 三 章 股 东 会 的 召集

    第十一条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东
会。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事行使该职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，




                                    -5-
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。




                                   -6-
    在股东会决议公告前，召集股东单独或者合计持有公司股份的比例不得低于
10%。

    监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将子配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。

    监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

                      第 四 章 股 东 会 的 提案 与 通 知

    第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应
当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十三条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。

    第十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。



                                     -7-
    第二十条 股东会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

    代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名，电话号码；

    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。

    股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。




                                     -8-
    第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                           第 五 章 股 东 会 的 召开

    第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第二十六条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。




                                     -9-
    第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。

    出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次
会议资格无效：

    (一)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

    (二)传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；

    (三)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    (四)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规和《公司章程》有关规定的情形。

    因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会
议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

    第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

    会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。




                                   - 10 -
   监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

   召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。

    第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。

    第三十五条 股东会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。

    第三十六条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：

   (一)质询与议题无关；

   (二)质询事项有待调查；

   (三)涉及公司商业秘密的；

   (四)其他重要事由。

    第三十七条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

   在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休
息时间。

    第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

    第三十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；



                                  - 11 -
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。

    第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。

                      第 六 章 股 东 会 的 表决 和 决 议

    第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

    股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。

    股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。

    第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；



                                     - 12 -
    (四)公司年度报告；

    (五)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。

    第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

    (三) 《公司章程》及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会

议事规则)的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；

    (七)分拆所属子公司上市；

    (八)重大资产重组；

    (九)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

    (十)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    前款第(七)项、第(九)项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。

    第四十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。




                                     - 13 -
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。

   董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

    第四十六条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金
额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。

   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。

   审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

   (一)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集
人要求该关联股东回避。

   (二)股东会在审议有关关联交易事项时，由大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

   (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；

   (四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过
半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表

   决权的股份数的三分之二以上通过；

   (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关
联事项的决议无效。




                                 - 14 -
    第四十七条 股东会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司
有利发表书面意见，并且应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，再提交董
事会审议。

    第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。

    第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

   (一)关于董事和独立董事候选人提名方式和程序：

   1.公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有
权提名公司非独立董事候选人。

   2.公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提名独立董事候选人。

   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。

   董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。

   提名人应在提名前取得候选人的书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事
候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责；独立董事的候选人
并应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

   (二)关于监事候选人提名方式和程序：

   1. 公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名公
司非职工代表监事候选人。

   2.监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。

   股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
的决议，实行累积投票制。




                                  - 15 -
   前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十条 股东会就选举或者更换董事进行表决时，实行累积投票制。股东会
选举或者更换监事时，可以实行累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。

   股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的
规定就任。

    第五十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第五十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

    第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。

    第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

   股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

    第五十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

   在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。



                                  - 16 -
    第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。

    第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。

    第六十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东
会决议通过当日就任，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议
之日。董事会和监事会换届选举的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监
事任期届满之日。

    第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。

                            第七章 会后事项




                                   - 17 -
    第六十四条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

                               第八章 规则的修改

    第六十五条有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：

    (一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；

    (二)《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    (三)股东会决定修改本规则。

                                  第九章 附则

    第六十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。

    第六十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，本规则获得
公司股东会通过后，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。

    本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执
行。




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