证券代码：301052      证券简称：果麦文化          公告编号：2024-050


                      果麦文化传媒股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予
                              数量的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 2 日召开了
 第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于调整
 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》，根据《果
 麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计
 划”、“《激励计划》”）及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董
 事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，现将相关
 调整内容公告如下：
     一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序
     1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通
 过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
 及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励
 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相
 关议案发表了同意的独立意见。
     同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
 媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
 于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票
 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
 项进行核实并出具了相关核查意见。

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    2、2021 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：
2021-013），并于 2021 年 11 月 2 日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司
其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大
会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股 东征集投票
权。
    3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
    4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会
议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
    5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11
月 18 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公


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告编号： 2021-032）。
    6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认
为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司
本次激励计划首次授予的激励对象名单。
    7、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》，对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相
应的调整，即限制性股票授予价格由 8.28 元/股调整为 8.175 元/股，并确定 2022
年 8 月 26 日为公司本次激励计划的预留授予日，以 8.175 元/股的授予价格向符
合授予条件的 3 名激励对象授予 7.7446 万股第二类限制性股票。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名
单进行了核实。
    8、2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归 属期的归属
名单进行核实并出具了核查意见。
    9、2023 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司 2021 年限制性股票激励计
划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.175 元/股调整为 8.11
元/股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划
预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    10、2024 年 2 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会


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第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部
分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
    11、2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格和授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。对公司 2021 年限制性股票激
励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.11
元/股调整为 5.95 元/股，预留授予部分尚未归属数量由 3.8723 万股调整为
5.2150 万股。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行
核实并出具了核查意见。
    二、调整事由及调整结果
    1、调整事由
    公司于 2024 年 3 月 21 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，根据公司 2024 年 3 月 26 日披露的
《果麦文化传媒股份有限公司关于 2023 年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-018），公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司总股本 73,441,214 股为
基数，向全体股东每 10 股派 0.980816 元人民币现金（含税）。同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3.467532 股。分红前本公司总股本为 73,441,214 股，
分红后总股本增至 98,907,189 股，上述方案已于 2024 年 4 月 1 日实施完毕。
    根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷(1＋n)其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    ……
    （四）派息


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    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”
    2、调整结果
    公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分授予价格和授予数
量进行调整，授予价格由 8.11 元/股调整为 5.95 元/股。预留授予部分尚未归属
数量由 3.8723 万股调整为 5.2150 万股。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，上述关于 2021 年限制性股
票激励计划授予价格和授予数量的调整由公司董事会审议通过即可 ，无需提交
股东大会审议。
    三、 本次调整事项对公司的影响
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。
    四、 监事会意见
    经审核，监事会认为：由于公司实施了 2023 年年度权益分派方案，需对 2021
年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，此次调整符合《管理办
法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法
律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同
意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整。


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    五、 律师出具的法律意见
    上海澄明则正律师事务所认为：
    1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次归属事项取得了
必要的批准和授权，本次调整及本次归属事项符合《公司法》《证券法》《业务
办理指南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次归属尚需按照《管理
办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履 行信息披露
义务；
    2、公司本次激励计划已进入预留授予第二类限制性股票的第二个归属 期，
预留授予部分第二个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《业务办理指
南》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。


    六、 备查文件
    1、公司第三届董事会第七次会议决议；
    2、公司第三届监事会第七次会议决议；
    3、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第 二个归属期
归属条件成就相关事项的法律意见书》。
    特此公告。
                                        果麦文化传媒股份有限公司董事会
                                                        2024 年 9 月 3 日




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