上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
    果麦文化传媒股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划
 预留授予部分第二期归属相关事项
                之
        独立财务顾问报告




           独立财务顾问：




           二〇二四年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告


                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3

第二章   释   义 .................................................... 5

第三章   基本假设 .................................................. 7

第四章   本次激励计划履行的审批程序 ................................ 8

第五章   本次激励计划预留授予部分第二期归属达成情况 ................ 11

  一、本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明 ................ 11

  二、本次限制性股票可归属的具体情况 ........................................ 12

第六章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 14




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                             第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任果麦文化传媒股份有限
公司（以下简称“果麦文化”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在果麦文化提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供果麦文化全体股东及有关各
方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由果麦文化提供，果麦文化已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；果麦文化及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务


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顾问提请广大投资者认真阅读《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对果麦文
化的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                            第二章            释   义

    在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：


               释义项                                     释义内容

果麦文化、上市公司、公司           指 果麦文化传媒股份有限公司
                                        果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划、本次激励计划           指
                                        激励计划
                                        《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
《激励计划》                       指
                                        票激励计划》
                                      《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果
                                      麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激
本独立财务顾问报告                 指
                                      励计划预留授予部分第二期归属相关事项之独
                                      立财务顾问报告》
独立财务顾问                       指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票                         指
                                        应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                           指 （含子公司）高级管理人员以及董事会认为需要
                                      激励的其他人员
                                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日                             指
                                        必须为交易日
                                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格                           指
                                        励对象获得公司股份的价格
                                        激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属                               指
                                        至激励对象账户的行为
                                        激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日                             指
                                        日期，必须为交易日
                                        本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件                           指
                                        所需满足的获益条件
                                        自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期                             指
                                        制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会                         指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                         指 深圳证券交易所
登记结算公司                       指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                         指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                         指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                       指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                       指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                        《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》                   指
                                        南第 1 号——业务办理》
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《公司章程》                       指 《果麦文化传媒股份有限公司章程》
                                        《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股
《公司考核管理办法》               指
                                        票激励计划实施考核管理办法》
元/万元                            指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、果麦文化提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章      本次激励计划履行的审批程序


    一、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了
《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
    二、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果
麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2021年11
月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书
（修订稿）》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021
年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
    三、2021年10月21日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2021 年 11 月 2 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    四、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审
议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事就本激励计
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划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传
媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
和《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
    五、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    六、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次
授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。
    七、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授
予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，
即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公
司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激
励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    八、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类


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限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发
表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
名单进行核实并出具了核查意见。

    九、2023 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》。对公司 2021 年限制性股票激励计划的
授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.175 元/股调整为 8.11 元/
股，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划预留
授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

    十、2024 年 2 月 29 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划首次授予部
分第二个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

    十一、2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格和授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类
限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。对公司 2021 年限制性股票激励
计划的授予价格和授予数量进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.11 元/
股调整为 5.95 元/股，预留授予部分尚未归属数量由 3.8723 万股调整为 5.2150 万
股。监事会对本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并出具
了核查意见。




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   第五章         本次激励计划预留授予部分第二期归属达成情况


一、本次激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

    （一）本次激励计划预留授予部分第二个归属期及董事会就归属条件是否成
就的审议情况

    根据本次激励计划的规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预
留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予
日为 2022 年 8 月 26 日，预留授予部分第二个归属期为 2024 年 8 月 26 日至 2025
年 8 月 25 日。

    2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件
成就的议案》，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第
二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
予的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
对象共计 3 人，可归属的限制性股票数量为 5.2150 万股，同意公司为符合条件
的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。

    （二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
                    归属条件                                  成就情况
 1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计
 年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
 无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
 务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法       公司未发生前述情形，满足归属条
 表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出    件。
 现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
 分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月
 内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个
 月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监    激励对象未发生前述情形，满足归
 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       属条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市
 公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
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 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归        本激励计划预留授予的 3 名激励对
 属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上       象均符合归属期任职期限要求，满
 的任职期限。                                         足归属条件。
                                                      根据大华会计师事务所（特殊普通
                                                      合伙）出具的《审计报告》（大华审
                                                      字 [2024]0011000679 号 ）， 公 司
 4、公司层面的业绩考核要求：预留授予的限制性股        2023 年实现经审计的扣除非经常
 票第二个归属期业绩考核目标为：以 2020 年净利润       性损益后归属于上市公司股东的
 为基数，2023 年的净利润增长率不低于 60%。上述        净利润为 55,202,413.79 元，剔除本
 “净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上       次及其它激励计划股份支付费用
 市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励       影响后的扣除非经常性损益后归
 计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。             属于上市公司股东的净利润为
                                                      65,422,201.01 元，较 2020 年度增
                                                      长 71.66%，公司层面业绩满足归属
                                                      条件。
 5、激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个
 人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
 公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其
 归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良
 好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人
 归属系数如下表所示：
   考核                             不合
           优秀    良好     合格
   结果                             格                本激励计划预留授予的 3 人考核结
   个人                                               果评价为“优秀”，对应个人归属系
           100%    80%      60%      0%               数为 100%。
   归属
   系数
 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际
 可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
 ×个人归属系数。
 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
 能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下
 一年度。

    综上所述，公司董事会认为本次激励计划预留授予部分第二个归属期规定的
归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制
性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登
记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为归属日。

二、本次限制性股票可归属的具体情况

    （一）预留授予日：2022 年 8 月 26 日

    （二）归属数量：5.2150 万股（调整后）

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    （三）归属人数：3 人

    （四）授予价格：5.95 元/股（调整后）

    （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

    （六）激励对象名单及归属情况：
                                   本次可归属限制性股票 本次归属数量占已获
             职务                      数量（万股）     授限制性股票的百分
                                       （调整后）               比
  董事会认为需要激励的其他
                                             5.2150               50%
        人员（共3人）
        预留部分合计                         5.2150               50%
   注：1、以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

   2、本激励计划中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小股数小

于一股四舍五入所致。




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                  第六章     独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为：果麦文化 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的
激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取
得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，果麦文化不存在损害公
司及全体股东利益的情形。




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