国金证券股份有限公司关于
              上海兰卫医学检验所股份有限公司
                   2023 年度定期现场检查报告
保荐人名称：国金证券股份有限公司    被保荐公司简称：兰卫医学

保荐代表人姓名：唐蕾                联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名：朱国民              联系电话：021-68826021

现场检查人员姓名：唐蕾

现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 3 月 13 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                       是      否   不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                 √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                     √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认       √

5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规
                                                     √
则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                     √
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                     √
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立     √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争       √

（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、
内部审计部门出具的工作报告；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作
细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理
制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；（4）查阅募集资
金专户的银行对账单、明细表。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                     √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立
                                                     √
内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                     √
用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                     √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作 中发现    √
的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                     √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                     √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                     √
内部控制评价报告（如适用）

11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、
会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅投
资者交流的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载的公司资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                      √
展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                      √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况

现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规
定；（2）查阅公司财务账册、企业信用报告等资料，核查公司关联交易、对外担
保的情况；（3）查阅审议关联交易及对外担保的三会资料等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直
                                                      √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或
                                                      √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                      √
露义务

4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                   √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅公司开设募
集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；（3）查阅募集资金专户银行对账
单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）与公司高级管
理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募
集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                      √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 充流动
                                                                   √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行
高风险投资

                                                      √
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                     （注
效益是否与招股说明书等相符
                                                     1）

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况

现场检查手段：
（1）查阅公司披露的定期报告资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报
告，同行业上市公司的定期报告资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原
因；（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能
面临的风险及公司的应对措施。
                                                      √
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         （注
                                                     2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；（3）询问高级管理人员、
董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况；取
得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √
（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）抽查公司重大合同、财
务账册、大额资金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露            √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                      √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按
                                                                  √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

经保荐代表人 2023 年度持续督导现场检查，未发现公司存在需要整改的重大问
题。
注 1：经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议 审议通
过，公司募投项目“信息化平台建设项目”建设期延期至 2024 年 12 月 31 日。
公司本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实际情况做出 的审慎
决定，未改变募投项目的投资总额和建设规模，项目的延期仅涉及募投项目进度
的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响。
注 2：2023 年度，公司营业收入同比下滑，归属于上市公司股东的净利润预计为
负值，降幅较大。其主要原因系：（1）受检验需求减少的影响，医学诊断服务业
务收入同比下降幅度较大；（2）部分检测业务应收账款的回款未达预期，导致信
用减值损失同比大幅增加。针对公司经营业绩下滑的情况，持续督导小组查阅了
部分同行业可比上市公司的运行情况，公司的业绩下滑与同行业的运行情况相比
不存在明显异常。持续督导小组将持续关注上市公司的业绩情况，并督导上市公
司按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公
司 2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                    唐   蕾               朱国民




                                                   国金证券股份有限公司




                                                        年    月    日