北京市环球律师事务所
                    关于
      常州匠心独具智能家居股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个
归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事
                     项
                     之
                 法律意见书
                         北京市环球律师事务所
                                      关于
               常州匠心独具智能家居股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期
         归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项
                                        之
                                 法律意见书


                                                GLO2023BJ（法）字第 0448-4 号



致：常州匠心独具智能家居股份有限公司


    北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受常州匠心独具
智能家居股份有限公司（以下简称“匠心家居”或“公司”）的委托，担任公司
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项
法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2024 年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规
范性文件和《常州匠心独具智能家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《常州匠心独具智能家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就本次激励计划授予价格
的调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次
归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件
进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及
                                         1
有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。


    为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于匠心家居的如下保证：
匠心家居已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


    对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、匠心家居出具
的有关证明、说明文件。


    本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计
划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产
评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用
内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。


    本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
                                  2
    一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权


    (一)2023 年 4 月 7 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及其他相关议案，并同意提交
公司第二届董事会第四次会议审议。


    (二)2023 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在
相关议案表决时已回避。同日，独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。


    (三)2023 年 4 月 18 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。同日，监事会发表了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本
次激励计划。


    (四)2023 年 4 月 20 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立
董事郭欣先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 5 月 11 日召开的 2022 年年度股
东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


    (五)2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对《激励计划（草案）》拟
授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会
未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 5 月 8 日，公司于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性
股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》。


    (六)2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
                                     3
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股
东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。


    (七)2023 年 5 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。


    (八)2023 年 7 月 7 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年年度股东
大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。同日，独立董事发表了同意的
独立意见。


    (九)2023 年 7 月 7 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项出具了核
查意见。


    (十)2023 年 10 月 27 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年年度股
东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事在相关议案表决时
已回避。同日，独立董事发表了同意的独立意见。


    （十一）2023 年 10 月 27 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。


    （十二）2024 年 8 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于
                                    4
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及其他
相关议案，并同意提交公司第二届董事会第十四次会议审议。


    （十三）2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关联董事在相关议案表决
时已回避。独立董事 2024 年第二次专门会议以全票同意审议通过了该事项。其
中，《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》尚需
提交股东大会审议。


    （十四）2024 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。


    （十五）2024 年 8 月 29 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，根据其他独立董事的委托，独
立董事郭欣先生作为征集人，就公司拟于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二
次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。


    （十六）2024 年 9 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，关
联股东在审议相关议案时已回避表决。公司本次修订激励计划获得股东大会批准，
本次修订自第二个归属期起实施。


    （十七）2024 年 10 月 23 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，有利
害关系的委员已回避表决。

                                     5
    （十八）2024 年 10 月 28 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年年
度股东大会对董事会的授权，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，关联董事在相关议案
表决时已回避。独立董事 2024 年第三次专门会议以全票同意审议通过了该事项。


    （十九）2024 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理 2023
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。同日，监事会
对本次激励计划第一个归属期归属名单出具了核查意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本
次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本次调整的具体内容


    公司于 2024 年 9 月 13 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，并于 2024 年 9 月 19 日披露了《2024
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-038），以截至 2024 年 6 月 30 日
的总股本 16,640 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元人民币
（含税），预计派发现金红利人民币 8,320 万元（含税），不送红股，也不进行资
本公积转增股本。鉴于上述利润分配方案已于 2024 年 9 月 26 日实施完毕，根据
《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调
整具体情况如下：


    派息：P＝P0-V

                                      6
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。


    根据以上规定，本次激励计划授予价格调整如下： P＝P0-V=11.19-0.5=10.69
元/股。


    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，2024 年 10 月 28 日，公司
召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整。同日，公
司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》。


    综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


    三、本次归属的相关事项


    （一）归属期


    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归
属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 7 月 7 日，因此授予的限制性
股票的第一个归属期为 2024 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 7 日。


    （二）归属条件及成就情况


    根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公
司 2023 年年度审计报告》 天健审[2024]15-39 号） 公司 2022 年年度审计报告》
（天健审[2023]15-32 号）、公司出具的书面说明及激励对象出具的承诺函，公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，具体如下：




                                      7
                          归属条件                                      达成情况

（一）公司未发生以下任一情形：                                 截至本法律意见书出具之
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定            日，公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；                               符合归属条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：                             截至本法律意见书出具之
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                日，激励对象未发生前述情
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当          形，符合归属条件。
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
                                                               2023 年限制性股票激励计
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职
                                                               划首次授予的 101 名激励
满 12 个月以上。
                                                               对象中： 名激励对象因离
                                                               职不符合激励对象条件，其
                                                               余 97 名激励对象符合归
                                                               属任职期限要求。

（四）满足公司层面业绩考核要求：                               根据天健会计师事务所（特
                                                               殊普通合伙）出具的《2023
本次激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，分年度对公司
                                                               年年度审计报告》（天健审
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
                                                               [2024]15-39 号）、《2022 年
年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的第一
                                                               年 度 审计 报告 》（ 天健 审
个归属期对应归属安排及公司层面业绩考核目标如下表所
                                                               [2023]15-32 号），2023 年度
示：
                                                               营    业     收     入    为
               以公司 2022 年营业收入   以公司 2022 年净利润
                                                               1,921,459,431.14 元，2022
        对应    为基数，对应考核年度    为基数，对应考核年度
 归属                                                          年 度 营 业 收 入 为
        考核   的营业收入增长率（A）    的净利润增长率（B）
  期                                                           1,462,653,801.94，增长率为
        年度     触发值      目标值      触发值     目标值
                                                               31.37%。符合归属条件，对
                 （An）     （Am）       （Bn）     （Bm）
                                                               应的公司层面可归属系数
 第一
        2023                                                   为 100%。
 个归            10.0%       15.0%       10.0%       15.0%
         年
 属期


        考核完成情况             公司层面归属系数（X）
                                             8
                           归属条件                             达成情况

        A≥Am 或 B≥Bm                   X=100%
   An≤A＜Am 且 B＜Bm                    X=80%
   Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
        A＜An 且 B＜Bn                   X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公
司股东的净利润；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。

（五）个人绩效考核要求                                公司 2023 年限制性股票激
                                                      励计划的 101 名激励对象
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
                                                      中：
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的
                                                      1、4 名激励对象已离职；
股份数量。
                                                      2、96 名激励对象个人绩效
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
                                                      考核结果为合格，本次个人
归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一
                                                      归属系数为 100%；
年度。
                                                      3、1 名激励对象个人绩效
    激励对象的绩效考核结果划分为合格/不合格两个档次，
                                                      考核结果为不合格，本次个
届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占授
                                                      人归属系数为 0%。
予权益总量的比例确定激励对象的实际归属：
        个人绩效评价结果          合格            不合格

         归属系数（Y）           100%              0%

    在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格的前提下，激
励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
制性股票数量×公司层面归属系数（X）×个人层面归属系数（Y）。



       （三）归属人数及归属数量


    根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票
激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计
划符合归属条件的激励对象共计 96 人，可归属 970,613 股限制性股票。


    据此，本次激励计划的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股
票激励计划已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排

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符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次作废的相关事项


    根据《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，鉴于本次激励计划
的 4 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述人员已授予尚未归属的
110,500 股限制性股票作废处理；1 名激励对象第一个归属期个人考核不合格，
本期归属为 0%，其已授予尚未归属的 13,000 股限制性股票作废处理。

    据此，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票合计 123,500 股。

    综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、本次激励计划的信息披露


    根据公司的书面确认，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
四次会议结束后，公司将在深圳证券交易所和指定的信息披露媒体及时公告董事
会决议、监事会决议及与本次调整、本次归属及本次作废相关事项有关的文件，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次归属登记手续，且须
依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属
涉及的增资工商登记手续。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。


    六、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    公司本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司 2023 年限制性股票激励
计划已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属人数、归属数量安排符合《管

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理办法》《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本
次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行
相应信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。


                     （以下无正文，下接签章页）




                                  11
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》之签章页）




北京市环球律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                           经办律师（签字）：




________________________                    ________________________
         刘劲容                                      张芃芊




                                            ________________________
                                                      高 欢




                                                年      月      日