开勒环境科技（上海）股份有限公司

                          对外担保决策制度

                         （2024 年 01 月修订）

                               第一章    总则

    第一条   为了规范开勒环境科技（上海）股份有限公司(下称“公司”)对外担
保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益
相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
“《股票上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等相关法
律、行政法规、证券监管机构的规则以及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条   本制度所述的对外担保系指本公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。包括为其控股子公司提供担保，适用本制度规定。担保形式包括保
证、抵押及质押。

    第三条   公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《民法典》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，遵循审慎、互利、安全的
原则，并以严格控制对外担保产生的债务风险为首要目标。

    第四条   公司应当按照法律法规、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规
范运作指引》和深圳证券交易所其他规定，按照公司章程中股东大会、董事会关于
提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格
执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过的，公司不得提供担
保。

    第五条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财

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务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书
及其下属部门为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责部门，负责公司对外担
保的合规性复核，组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行对外担保管理制
度信息披露。当履行完毕相关决议程序流程和审批权限，公司行政部才可就担保事
项相关的印章使用，并做好与担保事项相关的印章使用登记。




                   第二章   公司对外担保应当遵守的规定

    第六条    控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第七条   公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

    担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

     （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
且绝对金额超过五千万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。


   第八条 对于已披露的担保事项，上市公司应当在出现下列情形之一时及时披
          露：

    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

    （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

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   第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施，属于第七条第二款第一项至第
四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第十条     公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担
保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是
否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准。

    第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十三条     对于上述审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括股东大会决议或者董事会
决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。

    第十四条     公司可以为具有独立法人资格并具有下列条件之一的单位提供担
保：

    (一) 因公司业务需要的互保单位；

    (二) 与公司有现实或潜在重要业务联系的单位；

    (三) 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

    公司在执行前款的对外担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具
有实际承担能力。

    第十五条     公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信情况。公司
财务部门应派专人对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对

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申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性，担保事项的利益和风险进
行充分分析，提出可否提供担保的书面报告，报公司总经理初审确认后提交公司董
事会审议通过。

   第十六条      公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履
行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避
免形成违规关联担保。

   第十七条      公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定
主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

   第十八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：

   (一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等
        费用、承担成本和其他支出；

   (二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
        及其他关联方使用，但公司参股公司的 其他股东同比例提供资金的除
        外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公
        司；

   (三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

   (四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
        汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
        采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

   (五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   (六) 中国证监会认定的其他方式。

   第十九条      公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保
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等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

   第二十条     公司必须严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章
程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司
财务审计注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中，
对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》中对外担保规定情况进行专项
说明，并发表独立意见。




              第三章     公司对外担保申请的受理及审核程序

   第二十一条     公司对外担保申请由公司财务负责人及其下属部门统一负责受
理，被担保人应当至少提前十五个工作日向财务负责人及其下属部门提交担保申请
书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

   (七) 被担保人的基本情况；

   (八) 担保的主债务情况说明；

   (九) 担保类型及担保期限；

   (十) 担保协议的主要条款；

   (十一)   被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

   (十二)   反担保方案。

   第二十二条     被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：

   (一) 被担保人的企业法人营业执照复印件；

   (二) 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

   (三) 担保的主债务合同；

   (四) 债权人或被担保人提供的担保合同格式文本；

   (五) 财务负责人及其下属部门认为必需提交的其他资料。

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   财务负责人及其下属部门在受理被担保人的申请后应及时充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

   第二十三条 在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会
秘书。

   第二十四条   董事会秘书及其下属部门在收到财务负责人及其下属部门的书面
报告及担保申请相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制的审
核。

   董事会秘书及其下属部门应当在担保申请通过其合规性审核以及对外担保累计
总额控制的审核之后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的
审批程序。公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审
议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司
的影响及存在风险等发表独立意见。

   第二十五条   公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险。对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：

   (一) 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

   (二) 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

   (三) 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

   (四) 上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；

   (五) 经营状况已经恶化，信誉不良的；

   (六) 不能提供用于反担保的有效财产的；

   (七) 申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不与公司提供担
         保的数额相对应，或申请担保单位提供的反担保的财产为法律、法规禁止
         流通或者不可转让的财产的；

   (八) 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

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    公司在必要时可以聘请会计师事务所或外部专业机构对公司累计和当期提供担
保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会报告并披露。

    第二十六条     公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时，应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得董事会全体成员
2/3 以上签署同意。

    第二十七条     公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。

    第二十八条     董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。




               第四章   对外担保的日常管理以及持续风险控制

    第二十九条     公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。特别重大担保合同的
订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请律师事务所审阅或出具
法律意见书。担保合同经公司董事会或股东大会批准后，由董事长（法定代表人）
或其授权的代表人对外签署担保合同。

    第三十条     公司财务负责人及其下属部门为公司对外担保的日常管理部门，负
责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

    公司财务负责人及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务负责人及其下属部门、公司
其他部门以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的担保合同等相关原始资料），
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，关注担保的时效、期限。并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公
司总经理以及公司董事会秘书。

    第三十一条     公司财务负责人及其下属部门应当对担保期间内被担保人的经营
情况以及财务情况进行跟踪、监督，以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间
内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时提出相应的处理办
法，并上报公司董事会。

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   第三十二条      被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照本制度第三章的规定程序履行担保申请审核批准程序。

   第三十三条 公司董事会建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发
生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。




                              第五章     法律责任

   第三十四条      公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文
件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。

   第三十五条      本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未
按照规定程序，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
时，公司应当依法追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。




                                第六章     附则

   第三十六条      公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用
本制度的相关规定。

   第三十七条      本制度由公司董事会负责解释及修订。

   第三十八条      除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

   第三十九条      本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规
的规定办理。

   第四十条      本制度经公司股东大会审议后通过后生效。



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