开勒股份：董事会议事规则_2024年01月修订2024-01-18
开勒环境科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 01 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率
和科学决策，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上
市公司章程指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《开勒环境科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，董事会根据公司章程
和股东大会的授权，决定公司的重大事项，对股东大会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中
涉及的有关部门及人员。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。但有下列情形之一的人员不得
担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相关董事应当停止
履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董
事选人聘任议案的日期为截止日。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第六条 董事由股东大会选举和更换，董事任期三年。选举董事适用股东大
会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第七条 从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
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务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规及公司章程规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；
但在下列情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息：
1. 法律法规有规定；
2. 司法机关或政府主管机关强制性要求；
3. 公众利益有要求；
4. 该董事自身的合法利益有要求。
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程的规定对公司负有
勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解并持续关注公司经
营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公
司经营管理中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情
况为由推卸责任；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（六） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；非按照法律、
法规规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得将其职权 转授他人行使；
（七） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（九） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
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面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规
范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或
任期届满后两年内仍然有效。
第十四条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权利以及履行其职责，
并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
第十五条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密
包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不
得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。任何董事均应对其所
知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、管理诀窍、客户名单、
产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。
第十六条 本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效，直至发
生下列情形时方予解除：
（一）国家法律的强制性规定要求时；
（二）生效的法院裁判要求时；
（三）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（四）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
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第十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十八条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法
律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责。任何董事均不得以任何方式及/或
手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。
第十九条 除经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公
司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。任何董事违反忠实义务时，（一）
均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（二）该董事由此而应承担的任
何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
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（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括：配
偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员(包括：配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
涉及关联董事的关联交易的审议程序按照公司的具体规定执行。对于未按照
程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者
安排。
第三章 董事会的职权
第二十三条 公司董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事。公司设董事
长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长的任期至该届董事会任
期届满时为止。
第二十四条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策机构，行使如下职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、融资借款、对外担保、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订章程的修改方案；
(十三) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第二十五条 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司
董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当
对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部
控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告
及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有） 等主体出具的意见。
第二十六条 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务
资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情 况、行业前景、偿债能力、
信用状况、第三方担保及履约能力情 况等进行全面评估的基础上，披露该财务
资助事项的利益、风险 和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判
断。
保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允
性及存在的风险等发表意见。
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第二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报
告工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件、报表；
（五） 提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审批；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司章程的特别裁决权和处置权，并在事后向公司董事会及股东大
会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第二十八条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当占多数并担任召
集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集、提案及通知
第三十条 董事会每年至少应当召开例会两次，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十一条 代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上
独立董事或者监事会提议、董事长认为必要时或符合《公司章程》规定的其他情
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形，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。如果董事长没有在收到前述书面要求后的三日内发出召开董事会临时
会议的通知，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。
第三十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开十日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召
开，应于会议召开三日以前通知全体董事、监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的书面通知应以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件等方式发出会议通知。董事会会议书面通知应当至少包括
以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议的召开方式；
（四） 拟审议的事项（会议提案）；
（五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六） 董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保 证
每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审
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议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
关记录。
第三十五条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件
的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地
提供所有信息而又尽可能的简明。
第三十六条 董事应当亲自出席董事会会议。如任何董事因故不能出席董事
会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。每份委托书应列明代表董
事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同
的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
第三十七条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
第三十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为有
效。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
第四十一条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第四十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起
草工作。
第四十三条 如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如
董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会
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议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权
其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者
该董事拒绝主持会议时，则应由二分之一以上的董事共同推举一名董事担任会议
主席主持会议。
第四十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第四十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立
董事会议审议的意见。
第四十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第四十七条 董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等
事项时，应当严格遵守中国证监会及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
第四十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会
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董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第四十九条 董事会会议的表决，实行一人一票，以计名和书面方式进行。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
第五十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第五十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十三条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董
事会任何成员均无投决定性票的权利。被公司章程视为不能履行职责的董事在股
东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不
具有表决权。
第五十四条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会
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议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作
出答复或说明。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第五十五条 以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，
但应该保证计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。计票人和监票人应当
诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要求。
第五十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第五十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束
之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七章 董事会决议及会议记录
第六十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事
会根据公司章程的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，必须经出席董事会
会议的2/3以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
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间在后的决议为准。
第六十二条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对
所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签字确认。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
第六十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反
对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保
存期限至少为十年。
第六十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第八章 附 则
第六十六条 本规则未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件及公司章程的有关规定执行。若本规则与日后国家新颁布的法律法规、
中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规
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及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本规则进行相应
修订。
第六十七条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与公司章程中该等术语
的含义相同。
第六十八条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 本规则的修订由由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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