开勒环境科技（上海）股份有限公司

                        独立董事工作制度

                     （2024 年 01 月修订）

                           第一章 总 则

    为进一步完善开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债
权人的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《开勒环境科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制
度。

    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。

    第二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，否则公司应
按规定及时补足独立董事人数。独立董事中至少包括一名会计专业人士。如因独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
会计专业人士，拟辞职独立董事仍应当按照相关法律法规和《公司章程》的规定
继续履行职责。

    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深

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圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。

    第四条 在公司董事会所设的薪酬与考核、审计、提名、战略委员会中，独
立董事应当占有二分之一以上的比例，并担任召集人。其中，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。

                    第二章 独立董事的任职资格

    第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

   （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二） 符合本办法第六条规定的独立性要求；
   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
         经验；
   （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
         司章程》规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
         会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
         东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
         前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
         子女；
   （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
         务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控

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           制人任职的人员；
   （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
           法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
           的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
           董事、高级管理人员及主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
           司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                第三章 独立董事的提名、选举与聘任

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。

    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委

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员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定将所有独立
董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所并披露相关公告，相关报送材料应当
真实、准确、完整。

    深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。

    第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十二条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。

    独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

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注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺
会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章
程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。




                     第四章 独立董事专门会议

    第十六条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第十七条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议至少由过
半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、监事及高
级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人
员对会议议案没有表决权。

    第十八条 独立董事在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。
召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第十九条 独立董事专门会议应于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有
紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体独立董事一致同
意，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票
表决。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，
参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    第二十一条 本制度第二十七条、 第二十八条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。

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    第二十二条 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。

    第二十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    第二十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会
议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会
独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限
为10年。


                    第五章 独立董事的职权及职责

    第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：

   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

   （三）对《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
           市规则》所列的专门委员会审议事项及本制度第十八条所列事项进行
           审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
           务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

   （五）与中小股东的沟通交流情况；

   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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   第二十六条 独立董事履行下列职责：

   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

   （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
           重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
           护中小股东合法权益；

   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

   第二十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事
会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第二十八条 独立董事行使下列特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。

   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

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使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十九条 独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议， 因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委
员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。

    第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。


    第三十二条 独立董事应当维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布
通信地址或者电子信箱与投资进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害
公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

    第三十三条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当应当及时向深圳证券
交易所报告：

   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
         的；

   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要
         求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
         报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十四条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加中国证监会或深圳
证券交易所认可的独立董事后续培训。


                    第六章 独立董事履职保障

    第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。


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    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。

    第三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害
关系的单位和人员取得其他利益。

                            第七章 附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。

    第四十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

    第四十一条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。

    第四十二条 本制度自股东大会通过之日起实施。




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