开勒股份：《公司章程》修订对照表2024-01-18
《开勒环境科技(上海)股份有限公司章程》
修订对照表
（2024 年 01 月修订）
原章程条款内容 修订后章程条款内容
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议；
作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
大资产超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；
划； （十六）审议公司与关联人发生的交易金
（十六）审议公司与关联人发生的交易金 额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的（公司获赠现金
计净资产绝对值 5%以上的（公司获赠现金 资产和提供担保除外）；
资产和提供担保除外）； （十七）审议批准以下财务资助事项：
（十七）审议批准以下财务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过 70%；
率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近
提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10%；
一期经审计净资产的 10%； 3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情
3.深圳证券交易所或本章程规定的其他情 形。
形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过 50%的控股子公司，免于适用本款第
例超过 50%的控股子公司，免于适用本款第 （十七）项之规定。
（十七）项之规定。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提
提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
应当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元； 金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人发生的交易金额超过 （六）公司与关联人发生的交易金额超过
3000 万元，且占公司最近一期经审计净资 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
产绝对值 5%以上的（公司获赠现金资产和 绝对值 5%以上的（公司获赠现金资产和提供
提供担保除外）； 担保除外）；
（七）公司发生购买、出售资产交易在连续 （七）公司发生购买、出售资产交易在连续
12 个月内累计金额达到或超过公司最近一 12 个月内累计金额达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30%的。 期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
上述所称 “交易 ”，包括下列类型的事项： 上述所称 “交易 ”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 资等，设立或者增资全资子公司 除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（ 四）提供担保（指上市公司为他人提供 （ 四）提供担保（指上市公司为他人提供的
的担保，含对控股子公司的担保）； 担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者出资产； （五）租入或者出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等））； 受托经营等））；
（七）赠与或者受资产； （七）赠与或者受资产；
（八）债权或者务重组； （八）债权或者务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）； 先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。 （十二）本所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项： 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产） 类资产）
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
产） 资产）
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司主营业务活动。 司主营业务活动。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三） 本章程的修改； 算；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （三） 本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或
资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五） 股权激励计划； 产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （五） 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 董事由股东大会选举或者更 第七十八条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，设
董事长 1 人。董事会成员中独立董事人数不 董事长 1 人。董事会成员中独立董事人数不
低于 1/3。 低于 1/3。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
方案； 案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
惩事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一） 制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二） 制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十二） 制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公
查总经理的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本 （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 程授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
专门委员会的运作。 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
会批准。 报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项并及时披露： 董事会有权审议批准以下事项并及时披露：
（一）除本章程第四十二条规定以外的其他 （一）除本章程第四十二条规定以外的其他
对外担保事项和其他对外提供财务资助事 对外担保事项和其他对外提供财务资助事
项； 项；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额 （二）公司拟与关联自然人发生的成交金额
超过 30 万元的交易； 超过 30 万元的交易；
（三）公司拟与关联法人发生的成交金额超 （三）公司拟与关联法人发生的成交金额超
过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易； 产绝对值 0.5%以上的交易；
（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （四）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元； 超过 1,000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元；
（七）交易的成交金额（含承担债务和费用） （七）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（八）交易产生的利润占公司最近一个会计 （八）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 超过 100 万元；
（九）根据法律、行政法规、部分规章规定 （九）根据法律、行政法规、部分规章规定
需经董事会审议通过的或股东大会授权董 需经董事会审议通过的或股东大会授权董
事会审议的其他对外投资、收购出售资产、 事会审议的其他对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易 资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易
事项。 事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 计算。
上述所称 “交易 ”，包括下列类型的事项： 上述所称 “交易 ”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）； 资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的 （四）提供担保（指上市公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）； 担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者出资产； （五）租入或者出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等））； 受托经营等））；
（七）赠与或者受资产； （七）赠与或者受资产；
（八）债权或者务重组； （八）债权或者务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）； 先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。 （十二）本所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项： 公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产） 类资产）
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 资（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产） 产）
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公 （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司主营业务活动。 司主营业务活动。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
- 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
第一百四十一条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司指定《证券时报》、 第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中
《中国证券报》、《证券日报》和《证券日 国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》
报》或其他经中国证监会与深圳证券交易所 或其他经中国证监会与深圳证券交易所认
认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披 可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
露信息的媒体。 信息的媒体。
因增删条款导致其条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行
相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司 2024 年度第一次临时股东大会
审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更、章程备案等手续。
公司将及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述
事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
