东方证券股份有限公司
关于开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为开勒
环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“开勒股份”、“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意
见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意开勒环境科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2600 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,180,000 股，并于 2021 年 09 月 23 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前已发行股份数量为 48,375,200 股，首次公开发行完成后
增加至 64,555,200 股，其中无限售条件的股份数量为 16,180,000 股，占发行后总
股本的比例为 25.06%，有限售条件的股份数量为 48,375,200 股，占发行后总股
本的比例为 74.94%。
2022 年 09 月 23 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，解除
限售股份数量为 28,152,320 股，占发行后总股本的比例为 43.61%，具体情况详
见公司 2022 年 09 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公
开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-045）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 64,555,200 股。其中：有限售条件
股份 27,109,320 股，占公司总股本的 41.99%，无限售条件股份 37,445,880 股，
占公司总股本的 58.01%。
自公司股票上市之日至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购
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注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致公司股份数量变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 2 名股东卢小波、于清梵在公司《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》中所做出的承诺具体如下：
（一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波及实际控制人、董事于清梵就有
关所持股份的流通限制和自愿锁定事项作出如下承诺：
1、本人所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份；
2、在本人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所
直接持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让直接持有的发行人股份；
若在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年
转让的股份不超过所直接持有发行人股份总数的 25%；
3、在本人担任董事、高级管理人员期间，所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 3 月 23 日，
非交易日自动顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的
锁定期自动延长 6 个月；
4、若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承
诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
5、上述承诺不因本人职务变换、离职等原因而终止履行。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波及实际控制人、董事于清梵就有
关持股意向及减持意向事项作出如下承诺：
1、对于本次发行前所持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于股
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份锁定安排的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份；
2、本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，将严格遵守中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，根据自身需要审
慎减持所持有的发行人股份，遵守相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
证券交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规
定，并严格履行信息披露义务；
4、如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得收入归发行人所有。
（三）上述股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格履
行了上述承诺。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 09 月 23 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 20,222,880 股，占公司总股本 31.33%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 卢小波 16,610,000 16,610,000 注 1、注 2
2 于清梵 3,612,880 3,612,880 注2
合计 20,222,880 20,222,880
注 1：截至本核查意见出具之日，股东卢小波持有的公司股份 5,500,000 股处于质押状
态，该部分股份解除质押后方可上市流通。
注 2：股东卢小波为公司现任董事长兼总经理，持有公司股份数量 16,610,000 股，本次
解除限售股份数量 16,610,000 股；股东于清梵为公司现任董事，持有公司股份数量 3,612,880
股，本次解除限售股份数量 3,612,880 股。根据相关规定，两位股东限售股份解除限售后，
在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管
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理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例 增加 减少 数量 比例
（股） (%) （股） （股） （股） (%)
一、有限售条件股 15,167,16 20,222,88
27,109,320 41.99 22,053,600 34.16
份 0 0
其中：首发前限售 20,222,88
20,222,880 31.33 - 0 0.00
股 0
15,167,16
高管锁定股 6,886,440 10.67 - 22,053,600 34.16
0
二、无限售条件股
37,445,880 58.01 5,055,720 - 42,501,600 65.84
份
三、总股本 64,555,200 100.00 0 0 64,555,200 100.00
注：以上数据若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
开勒股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股
份解除限售的数量、上市流通时间等符合相关法律法规的规定和本次解除限售股
东做出的相关承诺。公司关于本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、
完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解禁上市流通无异议。
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（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于开勒环境科技（上海）股份有限
公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 震 张 仲
东方证券股份有限公司
年 月 日
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