北 京 市 汉 坤律师事务所
                        关于
孩 子 王 儿 童用品股份有 限公司
2 0 24 年第 一次债券持有 人会议
                          的


  法律意见书
       汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-3 号




   中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所                                                     法律意见书


                                北京市汉坤律师事务所


                           关于孩子王儿童用品股份有限公司


                       2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书


                                                汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-3 号



致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师出席公司“孩
王转债”2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）进
行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规 范性文件
以及《孩子王儿童用品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《孩子王儿童用品股份有限可转 换公司债
券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，本所律师
对本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格及
会议表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实
信用原则，对本次债券持有人会议相关事项进行了充分的核查验证， 保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法 、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     本所同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料 ，随同其
他会议文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次债 券持有人
会议相关事项合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。


     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行 业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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一、     本次债券持有人会议的召集、召开程序


     （一）本次债券持有人会议的召集


    公司本次债券持有人会议由 2024 年 2 月 28 日召开第三届董事会第二十二次
会议决定召开；公司已于 2024 年 2 月 29 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 “孩王
转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明
了本次债券持有人会议的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审 议议案、
会议登记方法等事项。


     （二）本次债券持有人会议的召开


     本次债券持有人会议现场会议于 2024 年 3 月 15 日下午 15:00 在江苏省南京
市江宁区运粮河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼会议室以现场表决的方式召开。本
次债券持有人会议现场会议由董事侍光磊先生主持。


     经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的时间、地点、方式 、会议审
议的议案与《会议通知》中所披露的一致。


    综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程 序均符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的规定。


二、 本次债券持有人会议召集人及会议出席人员资格


     本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等 法律、法
规、规范性文件和《债券持有人会议规则》关于召集人资格的规定；根据《会
议通知》，有权出席本次债券持有人会议的对象为截至 2024 年 3 月 13 日下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“孩王转债”（债
券代码：123208）的债券持有人，上述公司全体债券持有人均有权出 席本次债
券持有人会议，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人 可以不必
是公司债券持有人。


     本次债券持有人会议采用现场方式进行。根据对本次债券持有人 会议现场
出席人员提交的账户登记证明、债券持有人的授权委托书和个人身份 证明等相
关资料的核查，出席公司本次债券持有人会议并表决的公司可转换公 司债券持
有人（包括其代理人）共计 4 名，代表有表决权的本期债券 2,339,051 张，代表


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本期公司未偿还可转换公司债券面值总额为 233,905,100 元，占公司本期债券未
偿还面值总额的 22.5129%。


     除债券持有人外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方 式和通讯
方式）以及本所律师出席了本次债券持有人会议。


    经核查，本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符 合法律、
行政法规和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。


三、     本次债券持有人会议议案


     本次债券持有人会议审议了《关于变更部分募集资金用途、新增 募集资金
投资项目的议案》。


四、     本次债券持有人会议的表决程序、表决结果


    本次债券持有人会议对列入会议通知的议案进行了审议，并以现 场投票的
方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。


     经本所律师见证，本次债券持有人会议审议通过了《关于变更部 分募集资
金用途、新增募集资金投资项目的议案》，表决结果如下：


     同意 2,339,051 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代理
人）所持有效表决权的债券总数的 100.0000%；反对 0 张，占出席本次债券持有
人会议的债券持有人（包括其代理人）所持有效表决权的债券总数的 0.0000%；
弃权 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（包括其代理人）所持有
效表决权的债券总数的 0.0000%。


     本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合《 公司法》
等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，
为合法有效。


五、     结论性意见


     综上所述，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、 召开 程序、
会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决 结果符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的相关规定。本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格合法 、有效；


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本次债券持有人会议的表决程序及表决结果合法、有效。


     本法律意见书正本一式两份。


                         （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份 有限公司
2024 年第一次债券持有人会议的法律意见书》签署页）



北京市汉坤律师事务所




负 责 人：_________________

             李卓蔚

                                        经办律师：_________________

                                                       吴一尘




                                                  _________________

                                                        黄思颖




                                                       年    月    日