北京市汉坤律师事务所
关于
孩子王儿童用品股份有限公司
20 24 年第四次临时股东大会
的
法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-5 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于孩子王儿童用品股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-5 号
致：孩子王儿童用品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2024
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果等事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项
合法性之目的而使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司本次股东大会由 2024 年 8 月 15 日召开的公司第三届董事会第二十八次
会议决定召开；公司已于 2024 年 8 月 16 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2024 年
第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东大会
的会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 9 月 10 日下午 14:30 在江苏省南京市江宁
区运粮河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼会议室召开。董事长汪建国先生因公务安
排未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股东大会现
场会议由董事侍光磊先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 月 10 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2024 年 9 月 10 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议
案与《会议通知》中所披露的一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会召集人及会议出席人员资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股
东大会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明
等相关资料的核查，并根据本次股东大会网络投票结果，通过现场投票和网络
投票方式参加本次股东大会的股东（含委托代理人）共 220 名，代表有表决权
的股份数 443,225,674 股，占公司有表决权股份总数的 40.1124%（已剔除截至股
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权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方
式）以及本所律师出席了本次股东大会。
三、 本次股东大会议案
本次股东大会审议了如下议案：
1. 《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》；
2. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公司部分治理制度的
议案》；
2.01. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>的议案》；
2.02. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
2.03. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
2.04. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
2.05. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度>的议
案》；
2.06. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度>的议
案》；
2.07. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度>的议
案》；
2.08. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》。
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四、 本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和
计票。
经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案
表决结果如下：
1. 审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意股数 442,638,738 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.8676%；反对股数 492,636 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 0.1111%；弃权股数 94,300 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出
席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0213％。
其中获得中小投资者同意股数 37,255,766 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 98.4490%；反对股数 492,636 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 1.3018%；弃权股数 94,300 股（其中，
因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决
权的 0.2492%。
回避表决情况：无。
2. 逐项审议通过了《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>及公
司部分治理制度的议案》
2.01. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程>的议案》
表决结果：同意股数 442,401,138 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 99.8140%；反对股数 713,636 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 0.1610%；弃权股数 110,900 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0250％。
其中获得中小投资者同意股数 37,018,166 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 97.8211%；反对股数 713,636 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 1.8858%；弃权股数 110,900 股（其中，
因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决
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权的 0.2931%。
回避表决情况：无。
2.02. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 437,982,725 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.8171%；反对股数 5,131,549 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1578%；弃权股数 111,400 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出
席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0251％。
其中获得中小投资者同意股数 32,599,753 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 86.1454%；反对股数 5,131,549 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.5602%；弃权股数 111,400 股（其中，
因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决
权的 0.2944%。
回避表决情况：无。
2.03. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 437,896,225 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.7976%；反对股数 5,191,749 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1714%；弃权股数 137,700 股（其中，因未投票默认弃权 3,100 股），占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0311％。
其中获得中小投资者同意股数 32,513,253 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 85.9168%；反对股数 5,191,749 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.7193%；弃权股数 137,700 股（其中，
因未投票默认弃权 3,100 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表
决权的 0.3639%。
回避表决情况：无。
2.04. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意股数 437,959,525 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.8119%；反对股数 5,131,549 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1578%；弃权股数 134,600 股（其中，因未投 0 票默认弃权股），占出
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席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0304％。
其中获得中小投资者同意股数 32,576,553 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 86.0841%；反对股数 5,131,549 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.5602%；弃权股数 134,600 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表决权
的 0.3557%。
回避表决情况：无。
2.05. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 437,898,825 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.7982%；反对股数 5,193,749 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1718%；弃权股数 133,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,800 股），占
出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0300％。
其中获得中小投资者同意股数 32,515,853 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 85.9237%；反对股数 5,193,749 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.7246%；弃权股数 133,100 股（其中，
因未投票默认弃权 1,800 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表
决权的 0.3517%。
回避表决情况：无。
2.06. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 437,876,725 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.7932%；反对股数 5,204,749 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1743%；弃权股数 144,200 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0325％。
其中获得中小投资者同意股数 32,493,753 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 85.8653%；反对股数 5,204,749 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.7536%；弃权股数 144,200 股（其中，
因未投票默认弃权 13,400 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表
决权的 0.3811%。
回避表决情况：无。
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北京市汉坤律师事务所 法律意见书
2.07. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意股数 437,832,825 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.7833%；反对股数 5,248,649 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1842%；弃权股数 144,200 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0325％。
其中获得中小投资者同意股数 32,449,853 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 85.7493%；反对股数 5,248,649 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.8696%；弃权股数 144,200 股（其中，
因未投票默认弃权 13,400 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表
决权的 0.3811%。
回避表决情况：无。
2.08. 《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意股数 437,835,425 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 98.7839%；反对股数 5,246,049 股，占出席本次股东大会股东所持有效表
决权的 1.1836%；弃权股数 144,200 股（其中，因未投票默认弃权 13,400 股），
占出席本次股东大会股东所持有效表决权的 0.0325％。
其中获得中小投资者同意股数 32,452,453 股，占出席本次股东大会中小投
资者股东所持有效表决权的 85.7562%；反对股数 5,246,049 股，占出席本次股东
大会中小投资者股东所持有效表决权的 13.8628%；弃权股数 144,200 股（其中，
因未投票默认弃权 13,400 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持有效表
决权的 0.3811%。
回避表决情况：无。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召
集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的
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召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结
果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签署页）
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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市汉坤律师事务所
负 责 人：_________________
李卓蔚
经办律师：_________________
吴一尘
_________________
黄思颖
年 月 日
