华泰联合证券有限责任公司
关于孩子王儿童用品股份有限公司首次公开发行前
已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐
机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对
孩子王首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎
核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意孩子王儿童用品股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2758 号）同意注册，孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
108,906,667 股，并于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市交易。上
市后公司总股本为 1,088,000,000 股，其中有限售条件的股份数量为 1,013,863,734
股，占公司总股本的 93.1860%；无限售条件流通股 74,136,266 股，占公司总股
本的 6.8140%。
（二）上市后股本变动及限售股流通情况
2022 年 4 月 14 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为 4,738,563 股，占公司总股本的 0.4355%。具体情况详见公司于 2022 年 4 月 12
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-004）。
2022 年 10 月 14 日，公司首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售
股份上市流通，股份数量为 526,376,463 股，占公司总股本的 48.38%。具体情况
详见公司于 2022 年 10 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于首次公开发行前已发行部分股份及部分战略配售股份上市流通的提示性公告》
（公告编号：2022-051）。
2022 年 11 月 9 日，公司首次公开发行部分战略配售股份上市流通。具体情
况详见公司于 2022 年 11 月 8 日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于首次公开发行部分战略配售股份上市流通的提示性公告》 公告编号：
2022-064）。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，经深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2022 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，向 374 名激励对象授予限制
性股票 2,404.45 万股，公司的总股本由 1,088,000,000 股变更为 1,112,044,500 股。
详见公司于 2022 年 11 月 26 日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予完成的公告》（公
告编号：2022-073）和公司于 2022 年 12 月 9 日披露的《关于变更公司注册资本
及修改<公司章程>并办理完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-075）。
2023 年 10 月 16 日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量
为 19,141,172 股。具体情况详见公司于 2023 年 10 月 13 日在巨潮资讯网上
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行战略配售股份上市流通
的提示性公告》（公告编号：2023-088）。
2023 年 11 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了 43 名已离职激励对象的限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成
后，公司总股本将由 1,112,044,500 股减至 1,109,740,400 股。具体情况详见公司
于 2023 年 11 月 7 日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-100）。
“孩王转债”自 2024 年 1 月 29 日起可转换为公司股份，截至 2024 年 6 月
14 日，共 235 张“孩王转债”完成转股，合计转为 2,773 股，公司总股本增加
2,773 股。
公司于 2024 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票
激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本次归属的限制性
股票股份上市流通日为 2024 年 6 月 19 日，公司总股本增加 479.0560 万股，公
司总股本由 1,109,743,173 股增加至 1,114,533,733 股。具体情况详见公司于 2024
年 6 月 17 日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年
限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2024-068）。
自 2024 年 6 月 15 日至 2024 年 7 月 18 日，共 20 张“孩王转债”完成转股，
合计转为 280 股，公司总股本增加 280 股。
2024 年 7 月 19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成了 18 名已离职激励对象的限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成
后，公司总股本将由 1,114,534,013 股减至 1,114,184,313 股。具体情况详见公司
于 2024 年 7 月 23 日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于
部分第一类限制性股票回购注销完成暨不调整转股价格的公告》（公告编号：
2024-090）。
自 2024 年 7 月 19 日至 2024 年 10 月 10 日，共 3,655,186 张“孩王转债”完
成转股，合计转为 51,480,874 股，公司总股本增加 51,480,874 股。
截至 2024 年 10 月 10 日，公司的总股本为 1,165,665,187 股，其中，限售条
件流通股为 466,354,216 股，无限售条件流通股为 699,310,971 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本公司/本
企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市
首次公开发 控股股东博思达、一致行 2021 年 正常
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若公
行或再融资 动人南京千秒诺、南京子 股份限售 10 月 14 3年 履行
司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
时所作承诺 泉 日 中
的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本公司/本企业持有公司首次公开发行股票前已发行股份的限售期自动延
长 6 个月。
在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。在公司首次公开发行
首次公开发 实际控制人汪建国、控股 2021 年 正常
前所持有的公司股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于本次
行或再融资 股东博思达、一致行动人 股份减持 10 月 14 3年 履行
发行时的发行价格（如在此期间除权、除息的，将相应调整减持底
时所作承诺 南京千秒诺、南京子泉 日 中
价）。
上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东及一致行动人、实际控
制人应在 10 个交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通
首次公开发 实际控制人汪建国、控股 2021 年 正常
IPO 稳定 知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区
行或再融资 股东博思达、一致行动人 10 月 14 3年 履行
股价预案 间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份
时所作承诺 南京千秒诺、南京子泉 日 中
的期限以及届时有效的法律法规、规范性文件规定应包含的其他信息。
控股股东及一致行动人、实际控制人应在稳定股价方案公告后的 5 个交
易日内启动稳定股价具体方案的实施。
关于同业 本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业不存在从事与公司
首次公开发 实际控制人汪建国、控股 2021 年 正常
竞争、关 相同或相似且对公司构成重大不利影响的业务。未来本人/本公司/本企 长期
行或再融资 股东博思达、一致行动人 10 月 14 履行
联交易、 业及本人/本公司/本企业控制的企业不会从事与公司相同或相似且对公 有效
时所作承诺 南京千秒诺、南京子泉 日 中
资金占用 司构成重大不利影响的业务。如公司拟进一步拓展业务范围，本人/本公
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
方面的承 司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将不与公司拓展后的业务相
诺 竞争；若与公司拓展后的业务产生竞争，则本人/本公司/本企业及本人/
本公司/本企业控制的企业将以停止经营相竞争的业务、或将相竞争的业
务纳入到公司经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合
法方式避免同业竞争。
本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽量减少与公司
之间的关联交易。在进行无法避免的关联交易时，关联交易定价将按照
关于同业
有关法律法规及规范性文件的规定，依据公平、公允和市场化的原则执
实际控制人汪建国、控股 竞争、关
首次公开发 行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 2021 年 正常
股东江苏博思达、一致行 联交易、 长期
行或再融资 义务。在进行无法避免的关联交易时，在公司董事会、股东大会审议该 10 月 14 履行
动人南京千秒诺、南京子 资金占用 有效
时所作承诺 等交易时，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业有 日 中
泉 方面的承
关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。不利用实际
诺
控制人/控股股东/控股股东一致行动人/持股 5%以上股东的地位谋求不
当利益，不损害公司或其子公司及公司股东的合法权益。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。不会无偿或以不公平
条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
对本人日常的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与自身履行
首次公开发 2021 年 正常
职责无关的投资、消费活动；在自身职责和权限范围内，全力促使公司 长期
行或再融资 实际控制人汪建国 其他承诺 10 月 14 履行
董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 有效
时所作承诺 日 中
情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
首次公开发 控股股东博思达、一致行 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。不会无偿或以不公平 2021 年 长期 正常
其他承诺
行或再融资 动人南京千秒诺、南京子 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 10 月 14 有效 履行
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
时所作承诺 泉 积极促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 日 中
报措施的执行情况相挂钩；若公司未来实施股权激励，承诺在自身职责
和权限范围内，积极促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上市
首次公开发 2021 年 正常
实际控制人汪建国、控股 条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司/本人将在证 长期
行或再融资 其他承诺 10 月 14 履行
股东博思达 券监督管理部门或其他有权部门认定发行人存在上述情形后，启动股份 有效
时所作承诺 日 中
回购程序，回购公司首次公开发行的全部新股。
（1）本公司承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的
法律责任。（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否
符合法律法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件
首次公开发 构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首 2021 年 正常
实际控制人汪建国、控股 长期
行或再融资 其他承诺 次公开发行的全部新股。（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、 10 月 14 履行
股东江苏博思达 有效
时所作承诺 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/ 日 中
本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损
失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共
和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事
赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相
应修订，则按届时有效的法律法规执行。
首次公开发 实际控制人汪建国、控股 （1）本人/本公司/本企业将严格履行本次发行上市所作出的所有公开承 2021 年 正常
长期
行或再融资 股东江苏博思达及一致行 其他承诺 诺事项，积极接受社会监督。（2）如本人/本公司/本企业非因不可抗力 10 月 14 履行
有效
时所作承诺 动人南京千秒诺、南京子 等原因导致未能履行公开承诺事项的，本人/本公司/本企业将在股东大 日 中
承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间
期限 情况
泉 会及中国证监会指定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，
并向全体股东及其他公众投资者道歉。（3）如本人/本公司/本企业因未
履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依
法向投资者赔偿相关损失。（4）本人/本公司/本企业因未履行相关公开
承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的，本人/本公
司/本企业将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。
同时，在承担前述赔偿责任期间，本人/本公司/本企业不得转让本人/本
公司/本企业直接或间接持有的发行人股份。（5）如因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人/本公司/本企业无法控制的
客观原因导致本人/本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的，本人/本公司/本企业将采取以下措施：1）及时、充分披露
本人/本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具
体原因；2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需
按法律法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资
者的权益。
承诺履行情况：公司于 2021 年 10 月 14 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市根据承诺相关内容，公司上市日发行价为 5.77 元/股，
上市后六个月内公司股票未出现连续 20 个交易日的收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月的承诺；上市后 6 个月末（2022 年 4 月 14 日）收盘价为 14.50 元/股，收盘价不低于首次公开发行 A 股股票的
发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月的承诺。
（二）上述股东承诺履行情况
截至本核查意见披露日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵守
了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情
况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 10 月 17 日（星期四）。
2、本次解除限售股份数量为 452,807,536 股，占公司目前总股本的 38.8454%。
3、本次解除限售的股东户数为 3 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称
股份总数 售数量
1 江苏博思达企业信息咨询有限公司 277,563,504 277,563,504
2 南京千秒诺创业投资合伙企业（有限合伙） 127,819,468 127,819,468
3 南京子泉投资合伙企业（有限合伙） 47,424,564 47,424,564
合计 452,807,536 452,807,536
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 占总股 占总股
数量 增加 减少 数量
本比例 本比例
一、限售条件流通股 466,354,216 40.01% - 452,807,536 13,546,680 1.16%
高管锁定股 712,260 0.06% - - 712,260 0.06%
股权激励限售股 12,834,420 1.10% - - 12,834,420 1.10%
首发前限售股 452,807,536 38.85% - 452,807,536 - -
二、无限售条件流通股 699,310,971 59.99% 452,807,536 - 1,152,118,507 98.84%
三、总股本 1,165,665,187 100.00% 452,807,536 452,807,536 1,165,665,187 100.00%
注 1、本次解除限售前数据为截至 2024 年 10 月 10 日数据，本次解除限售后的股本结构情
况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
注 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、孩子王本次申请解除限售的相关股东已严格履行了其在首次公开发行股
票中作出的承诺；
2、本次限售股份解除限售数量以及上市流通时间符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求
以及股东承诺的内容；
3、公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对孩子王本次首次公开发行前已发行部分股份解除限售
并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司首次公开发行前已发行部分股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
鹿美遥 李 琦
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日