华泰联合证券有限责任公司

                 关于孩子王儿童用品股份有限公司

     部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券

                        计划变更的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为孩子王儿童用品
股份有限公司（以下简称“孩子王”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市、向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市及进行持续督导的保荐
机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对
孩子王部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的事项进行了
审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、原购买可转债的情况

    1、购买主体：董事/副总经理/董事会秘书侍光磊先生和董事/副总经理/财务
总监蔡博先生。

    2、购买目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可。

    3、购买方式：以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的
方式购买。

    4、价格区间：未设置价格区间，购买主体将基于对公司可转债价格的合理
判断及市场整体趋势，在时间区间内择机实施购买可转债计划。

    5、购买时间区间：自 2024 年 8 月 27 日之日起 3 个月内。

    6、增持金额：
   姓名                            职务                          拟购买金额（万元）
  侍光磊              董事、副总经理、董事会秘书                                 400-500
   蔡博               董事、副总经理、财务总监                                   200-300
                            合计                                                 600-800

       二、原购买计划及实施情况

    公司于 2024 年 8 月 26 日披露了《关于部分董事、高级管理人员拟购买公司
可转换公司债券的提示性公告》（公告编号：2024-107）。公司董事、高级管理
人员侍光磊先生、蔡博先生拟购买公司在二级市场流通的可转换公司债券（以下
简称“可转债”），使用资金总额不低于 600 万元人民币，不高于 800 万元人民
币。

    增持计划的实施情况：截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员侍
光磊先生通过集中竞价交易方式累计增持公司可转债 13,650 张，累计增持总金
额为 1,346,375.52 元。

                                                                      截至本核查意见出具
            本次增持前持有可转债
                                          已增持数量   已增持金额       日已增持可转债
  名称
               数量       占债券发行        （张）       （元）         数量    占债券发
             （张）           比例                                    （张）    行比例
 侍光磊               0            0%         13,650   1,346,375.52    13,650    0.1314%
  蔡博                0             0              0             0          0          0
  合计                0            0%         13,650   1,346,375.52    13,650    0.1314%

       三、变更实施增持计划的原因及变更内容

    因公司董事会决定提前赎回“孩王转债”，“孩王转债”将于 2024 年 11 月
13 日停止交易，公司董事、高级管理人员侍光磊先生、蔡博先生决定变更本次增
持可转债的计划，同时基于对中小投资者权益的保护，在原增持金额基础上增加
部分金额。

    变更后的计划如下：

    1、购买主体：董事/副总经理/董事会秘书侍光磊先生和董事/副总经理/财务
总监蔡博先生。

    2、购买目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在价值的认可。
    3、购买方式：以自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价的
方式购买。

    4、购买标的：由原计划可转债变更为可转债和公司股票，前期已增持的可
转债金额将计入增持总金额。

    5、购买时间区间：在原计划的基础上延长 6 个月，即延长至 2025 年 5 月 26
日。

    6、购买金额：在原金额基础上增加部分金额

   姓名                       职务                  拟购买金额（万元）
  侍光磊          董事、副总经理、董事会秘书                       500-600
   蔡博            董事、副总经理、财务总监                        250-350
                       合计                                        750-950

       四、关于变更实施增持计划的审议情况

       （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 8 日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的议案》，关
联董事已回避表决，董事会同意增持计划变更，并同意将本事项提交至公司 2024
年第五次临时股东会审议，关联股东将就本议案回避表决。

       （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 8 日召开了第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的议案》。监
事会同意增持计划变更，并同意将本事项提交至公司股东会审议，关联股东将就
本议案回避表决。公司监事会认为：本次部分董事、高级管理人员增持计划变更
符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情况，公司监事会同意将该议案提交股东会审议。

       （三）独立董事意见

    公司于 2024 年 11 月 8 日召开了独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审
议通过了《关于部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的议
案》。公司独立董事认为：本次部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债
券计划变更符合实际情况及相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情况，一致同意部分董事、高级管理人员变更实施公司可
转债及股份增持计划。

    五、其他相关说明

    1、本次购买符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

    2、公司董事/副总经理/董事会秘书侍光磊先生和董事/副总经理/财务总监蔡
博先生将严格遵守有关法律法规，以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司权
益变动及短线交易的相关规定。

    3、公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定，持续关注公司董事、监事、高级管理人员购买公司股票及其衍
生品种的有关情况，并及时履行信息披露义务。

    4、本次购买可转债及股票的计划实施可能存在因资本市场情况发生变化等
因素，导致计划无法实施的风险，如实施过程中出现上述风险情形，公司将及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：孩子王本次部分董事、高级管理人员购买公司可转
换公司债券计划变更的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通
过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构对孩子王本次部分董事、高级管理人员购买公司可转换
公司债券计划变更的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于孩子王儿童用品股份有限公
司部分董事、高级管理人员购买公司可转换公司债券计划变更的核查意见》之签
章页）




    保荐代表人（签字）：
                                  李   琦               赵   岩




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                       年     月    日