本报告依据中国资产评估准则编制
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购
涉及的乐友国际商业集团有限公司 35%股权价值
资产评估报告
北方亚事评报字[2024]第 01-1166 号
二〇二四年十一月二十一日
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
目 录
声 明 .............................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................... 2
资产评估报告正文 .................................................... 5
一、委托人及其他资产评估报告使用人 .................................. 5
二、评估目的 ....................................................... 12
三、评估对象和评估范围 ............................................. 12
四、价值类型 ....................................................... 15
五、评估基准日 ..................................................... 15
六、评估依据 ....................................................... 16
七、评估方法 ....................................................... 18
八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 22
九、评估假设 ....................................................... 24
十、评估结论 ....................................................... 26
十一、特别事项说明 ................................................. 27
十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 30
十三、资产评估报告日 ............................................... 31
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 32
附 件 ............................................................. 33
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
声 明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员
不承担责任。
（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他
任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。
（六）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估
准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购
涉及的乐友国际商业集团有限公司 35%股权价值
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2024]第 01-1166 号
北方亚事资产评估有限责任公司接受孩子王儿童用品股份有限公司的委托，
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采
用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对孩子王儿童用品股份有限公司拟股
权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司 35%股权在 2024 年 6 月 30 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：孩子王儿童用品股份有限公司拟收购乐友国际商业集团有限
公司 35%股权，本次评估目的即对该经济行为所涉及的乐友国际商业集团有限公司
在评估基准日的 35%股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象为乐友国际商业集团有限公司在评估基
准日的 35%股权价值。评估范围为乐友国际商业集团有限公司于 2024 年 6 月 30 日
的全部资产和负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2024 年 6 月 30 日。
五、评估方法：市场法和收益法。
六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对乐友国际商业集团有限公司于评估基准日的 35%股权价值采用市场法和收
益法进行了评估，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体结论如下：
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
35%股权的评估值为 57,222.20 万元（人民币伍亿柒仟贰佰贰拾贰万贰仟元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期限自评估基准日 2024 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 29 日。
七、对评估结论产生影响的特别事项：
（一）引用其他机构出具的报告
本次评估引用的2023年度和2024年1-6月财务报表，经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审定，并出具了安永华明（2024）专字第70023957_B04号无保
留意见审计报告。
（二）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司部分股权已出质给中国
民生银行股份有限公司南京分行和中国工商银行股份有限公司南京山西路支行
（具体情况见下表）。本次评估未考虑股权质押和担保事项对评估结论的影响。
设立
序 出质股权标的企 出质股
登记编号 出质人 质权人 登记
号 业 权数额
日期
9111000071774 孩子王儿童用品 中国民生银行股份有限公 乐友国际商业集 2019.88 2023-
1
2634C_0003 股份有限公司 司南京分行 团有限公司 80 万股 11-28
9111000071774 孩子王儿童用品 中国工商银行股份有限公 乐友国际商业集 2019.88 2023-
2
2634C_0002 股份有限公司 司南京山西路支行 团有限公司 80 万 11-20
（三）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及子公司存在以下标的
金额较大未决诉讼事项（具体见下表）。对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉
讼或索偿等，乐友国际公司已计提了相应的准备金。对于目前无法合理估计最终
结果的未决纠纷、诉讼及索偿或公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对公
司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，公司管理层未就此计提准备金。
本次评估参照乐友国际公司管理层意见，对于计提准备金的未决事项，考虑其对
评估结论的影响，对于未计提准备的未决事项，未考虑其对评估结论的影响。
序 标的金额
案号 当事人 事由 案件进展
号 （元）
原告：高娅娜
(2024)津 被告：天津乐友达康超市连锁有限公司
买卖合同
1 0319 民初 宁河吾悦分公司、天津乐友达康超市连 175,829.00 2024/3 开庭
纠纷
3039 号 锁有限公司、张彬
原告：天津谊道商贸有限公司 买卖合同 2024/3 提起
2 / 283,200.00
被告：乐友国际商业集团有限公司 纠纷 诉讼
3 / 原告：乐友国际商业集团有限公司 商标侵权 500,000.00 2024/3 提起
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
序 标的金额
案号 当事人 事由 案件进展
号 （元）
被告：黄宇 纠纷 诉讼
原告：乐友国际商业集团有限公司
4 / 劳动争议 138,825.86 2024/1 开庭
被告：孙瑞铭
原告：北京乐友达康商贸有限公司 租赁合同
5 / 409,454.80 诉前调解阶段
被告：北京唐家岭奥特莱斯有限公司 纠纷
原告：北京乐友达康商贸有限公司 2024/7 提交
租赁合同
6 / 被告：国瑞兴业（北京）实业股份有限 / 起诉状，申请
纠纷
公司 立案
原告：乐友国际商业有限公司
2024/4 起诉
7 / 被告：北京元隆雅图文化传播股份有限 合同纠纷 /
前准备中
公司
原告：北京乐友达康商贸有限公司
租赁合同 2024/4 起诉
8 / 被告：北京鹏瀚润泽商贸有限公司、北 /
纠纷 前准备中
京世纪联华清城超市有限公司
（四）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及其子公司使用的部分
商标、软件著作权、实用新型专利、外观设计专利和域名所有权归属于乐友股份
有限公司、北京歌瑞家婴童用品有限公司或北京瑞云互联科技有限公司，提请报
告使用人关注。
八、资产评估报告日：本项目资产评估报告日为二〇二四年十一月二十一日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
并提请评估报告使用人关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购
涉及的乐友国际商业集团有限公司 35%股权价值
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2024]第 01-1166 号
孩子王儿童用品股份有限公司：
北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按
照必要的评估程序，对孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际
商业集团有限公司 35%股权在 2024 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产
评估情况报告如下。
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本评估业务的委托人为孩子王儿童用品股份有限公司，被评估单位为乐友国
际商业集团有限公司，其他评估报告使用人为本评估项目涉及的相关当事方以及
国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。
（一）委托人简介
公司名称：孩子王儿童用品股份有限公司
统一社会信用代码：91320100593534197Q
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市公司）
公司地址：南京市麒麟科技创新园智汇路 300 号
法定代表人：徐卫红
注册资本：110939.2848 万人民币
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
成立日期：2012 年 06 月 01 日
营业期限：2012 年 06 月 01 日至无固定期限
经营范围：图书、报刊批发零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品
（含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配
方乳粉销售；医疗器械（一类、二类）的销售；母婴用品、儿童用品、玩具的研
发与销售；服装设计与销售；化妆品销售；日用百货销售；办公类电子设备的零
售与批发；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代
理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱
乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具、儿童用品
租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，摄影
服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；
企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；儿童室内游戏娱乐服务；通讯设
备及智能卡的销售；开放式货架销售；房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬
运服务，商业信息服务；票务代理；育儿知识培训服务。抚触及被动操；催乳按
摩；营养指导及营养餐搭配；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询供应
链管理、普通货物道路运输、商品展示、电子产品批发与零售；珠宝首饰、金银
饰品、工艺品、箱包、钟表销售。特殊婴幼儿配方乳粉销售。特殊医学用途配方
食品销售；理发服务；美容服务；家政服务；养生保健服务（非医疗）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配
方食品销售；理发服务；美容服务；出版物互联网销售；食品互联网销售；餐饮
服务；旅游业务；药品零售；母婴保健技术服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家政
服务；养生保健服务（非医疗）；食品互联网销售（销售预包装食品）；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；婴幼儿洗浴服务；家用电器销售；宠物服务（不含
动物诊疗）；宠物食品及用品零售；租赁服务（不含出版物出租）；日用化学产品
销售；日用口罩（非医用）销售；体育用品及器材零售；日用品出租；文化用品
设备出租；休闲娱乐用品设备出租；特种设备出租；体育用品设备出租；期刊出
租；图书出租；音像制品出租；报纸出租；母婴生活护理（不含医疗服务）；信息
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；软件销售；美发饰品销售；城市宠物服务（不
含动物诊疗）；宠物销售；卫生用杀虫剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
食品添加剂销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务代理代
办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位简介
1.概况
公司名称：乐友国际商业集团有限公司（以下简称“乐友国际公司”）
统一社会信用代码：91110000717742634C
公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
公司地址：北京市通州区潞苑南大街 1093 号 175 室
法定代表人：蔡博
注册资本：6215.04 万美元
成立日期：2000 年 01 月 18 日
营业期限：2000 年 01 月 18 日至 2030 年 01 月 17 日
经营范围：许可项目：食品销售；出版物批发；出版物零售；出版物互联网
销售；药品零售；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；
理发服务；生活美容服务；农药批发；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：母婴用品销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；日用杂品销售；玩具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；日用百货销售；日用化学产品销售；电子产品销售；
个人卫生用品销售；针纺织品销售；纸制品销售；塑料制品销售；游艺及娱乐用
品销售；家具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通讯设备销售；礼品
花卉销售；单用途商业预付卡代理销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品
零售；化妆品批发；鞋帽零售；鞋帽批发；照相机及器材销售；五金产品零售；
五金产品批发；文具用品零售；文具用品批发；食用农产品零售；食用农产品批
发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；
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乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；厨具卫具及日用
杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批
发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象
牙及其制品除外）；广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业设计服务；游乐
园服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社
会经济咨询服务；企业管理咨询；体育保障组织；体育健康服务；体育赛事策划；
体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；摄影扩印服务；图
文设计制作；家政服务；钟表销售；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品添加剂销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.历史沿革
乐友国际商业集团有限公司前身为北京乐友达康商务管理咨询有限公司，由
北京乐友达康科技有限公司和美国乐友公司（LEYOU.COM,INC.）出资设立，注册
资本为 20.00 万美元。
2001 年 09 月，美国乐友公司（LEYOU.COM INC）与英属开曼岛开曼乐友公司
（LEYOU.COM,CO.,LTD）签署股权转让协议，将其持有的北京乐友达康商务管理咨
询 有 限 公 司 95% 的 股 权 无 偿 转 让 给 英 属 开 曼 岛 开 曼 乐 友 公 司
（LEYOU.COM,CO.,LTD）。
2007 年 09 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 11.6 万美元的人民币出
资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资 220.40 万美元，
北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 252.00 万美元。
2007 年 11 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
100.00 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 352.00 万美元。
2008 年 02 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
150.00 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 502.00 万美元。
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
2008 年 04 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
200.00 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 702.00 万美元。
2008 年 06 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资
1,200.00 万美元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 1,902.00 万
美元。
2009 年 07 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 6.60 万美元的人民币出
资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资 1,000.00 万美
元，北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 2,908.60 万美元。
2010 年 07 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 5.44 万美元的人民币出
资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资 800.00 万美元，
北京乐友达康商务管理咨询有限公司注册资本增至 3,714.04 万美元。
2010 年 10 月，经董事会决议通过，公司名称由“北京乐友达康商务管理咨询
有限公司”变更为“乐友（中国）超市连锁有限公司”。
2011 年 11 月，北京乐友达康科技有限公司以相当于 16.37 万美元的人民币出
资，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）以货币出资 2,483.63 万美
元，乐友（中国）超市连锁有限公司注册资本增至 6,214.04 万美元。
2012 年 06 月，英属开曼岛开曼乐友公司（LEYOU.COM,CO.,LTD）更名为“乐
友股份有限公司（LEYOU,INC）”。
2013 年 06 月，经董事会决议通过，同意乐友股份有限公司（LEYOU,INC）将
其持有的出资额 6,173.03 万美元及相关权益转让给乐友（香港）有限公司。
2016 年 03 月，经董事会决议通过，公司名称由“乐友（中国）超市连锁有限
公司”变更为“乐友国际商业集团有限公司”。
2016 年 07 月，乐友（香港）有限公司以货币 162.00 万美元现金和其所持有
的乐友国际商业集团有限公司中国境内 1,838.00 万美元的外债债权，合计向乐友
国际商业集团有限公司增资 2,000.00 万美元，其中 0.9934 万美元计入注册资本，
其余 1,999.0066 万美元计入资本公积。北京乐友达康科技有限公司以相当于
0.0066 万美元的人民币现金出资。乐友国际商业集团有限公司注册资本增至
6,215.04 万美元。
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
2016 年 10 月，经董事会决议通过，同意北京乐友达康科技有限公司以 336.00
万元人民币将其持有的乐友国际商业集团有限公司 41.0166 万美元出资额及相关
权益转让给乐友（香港）有限公司。
2023 年 6 月，孩子王儿童用品股份有限公司与乐友（香港）有限公司签署《股
权转让协议》，孩子王儿童用品股份有限公司收购乐友（香港）有限公司持有的乐
友国际商业集团有限公司 65%股权，2023 年 8 月 8 日完成工商登记变更。
上述历史沿革中涉及的日期均为公司工商档案中工商变更的日期。
截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司股权比例如下：
股东名称 认缴金额（万美元） 实缴金额（万美元） 股权比例（%）
乐友（香港）有限公司 2175.264 2175.264 35.00
孩子王儿童用品股份有限公司 4039.776 4039.776 65.00
3.公司概况
乐友国际公司成立于 1999 年，是专业的孕婴童全渠道服务商，成立 25 年来，
乐友国际以“父母无忧育儿，孩子健康成长”为企业使命，致力于为亲子家庭提
供一站式高品质商品解决方案。乐友国际全国门店遍布北京、上海、西安、沈阳、
成都等全国 150 余个城市，注册会员数量超过 1800 万。乐友国际线上拥有 APP/
小程序/社群/直播及主流电商平台店铺等便捷购物渠道，打造全渠道智慧新零售
模式，为千万消费者提供随时随地随意购的全渠道便捷服务。乐友以高标准品质
检控系统护航，深度合作近千个知名品牌，提供母婴奶粉、营养品、纸尿裤、母
婴用品、童装童鞋、食品、出版物、化妆品、日用品、玩具、农副产品、宠物食
品及用品、礼品花卉等，万余种单品零售服务。
截止 2024 年 6 月 30 日，公司共有 657 家门店和 6 大仓库，门店类型有直营
店、托管店和批发加盟店，主要分布在北京、天津、陕西、青岛、成都等城市，
仓库包括华北仓、青岛仓、沈阳仓、陕西仓、武汉仓、成都仓。
截止评估基准日，公司主要资产包括存货、固定资产、无形资产和长期股权
投资，存货、固定资产、无形资产主要分布在公司办公场所、门店和仓库，公司
对外投资单位 28 家，直接持股单位 19 家，间接持股单位 9 家，除北京乐友信息
咨询有限公司以外，持股比例均为 100%。
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
4.乐友国际公司近年资产负债及经营状况表
乐友国际公司近年资产负债及经营状况表（母公司口径）
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 187,020.57 166,656.75 165,617.56 227,211.53
负债 139,818.32 117,682.67 113,906.43 174,947.12
净资产 47,202.25 48,974.08 51,711.13 52,264.41
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 193,566.15 167,549.49 115,872.97 50,459.63
营业成本 144,603.67 127,694.27 81,169.53 38,459.42
营业利润 161.80 1,406.01 3,635.19 453.21
利润总额 365.23 1,480.06 3,683.85 441.89
净利润 376.99 1,771.83 2,737.05 553.28
乐友国际公司近年资产负债及经营状况表（合并口径）
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
总资产 123,246.74 136,118.62 102,817.02 100,836.44
负债 105,837.91 108,526.99 66,828.72 61,636.22
净资产 17,408.83 27,591.63 35,988.30 39,200.22
项 目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 206,608.35 194,070.12 173,433.92 78,439.09
营业成本 139,077.27 128,725.38 113,127.85 52,952.63
营业利润 -122.77 11,561.65 10,311.75 3,677.65
利润总额 15.77 11,569.35 10,546.67 3,909.10
净利润 77.53 9,822.77 8,296.35 3,211.93
2021 年度及 2022 年财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定，
并出具了安永华明（2023）专字第 60972026_B01 号带强调事项段的无保留意见审
计报告。
2023 年度和 2024 年 1-6 月财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审定，并出具了安永华明（2024）专字第 70023957_B04 号无保留意见审计报告。
（三）委托人与被评估单位的关系
孩子王儿童用品股份有限公司为乐友国际商业集团有限公司控股股东。
（四）其他资产评估报告使用人
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孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的
乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及
监管单位，以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，其他任何第三
方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。
二、评估目的
孩子王儿童用品股份有限公司拟收购乐友国际商业集团有限公司 35%股权，本
次评估目的即对该经济行为所涉及的乐友国际商业集团有限公司于评估基准日的
35%股权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为乐友国际公司在评估基准日的 35%股权价值。
评估范围为乐友国际公司于 2024 年 6 月 30 日的全部资产和负债。安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为审计截止日对乐友国际公
司进行了审计，乐友国际公司是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，审定
后母公司口径的资产总额 2,272,115,340.33 元，负债总额 1,749,471,236.06 元，
净资产为 522,644,104.27 元。审定后合并口径的资产总额 1,008,364,419.40 元，
负债总额 616,362,164.48 元，净资产为 392,002,254.92 元。具体情况见下表：
乐友国际公司 2024 年 6 月 30 日资产负债表（母公司口径）
单位：元
科目名称 金额 科目名称 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 25,196,955.05 短期借款
以公允价值计量且其变动
交易性金融资产 155,175,205.00
计入当期损益的金融负债
应收票据 应付票据 26,479,692.76
应收账款 1,762,650,420.22 应付账款 1,632,473,904.66
应收款项融资 预收款项
预付款项 7,629,554.91 合同负债 22,508,114.58
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乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
科目名称 金额 科目名称 金额
应收股利 应付职工薪酬 3,916,185.49
其他应收款 66,523,855.18 应交税费 31,127,857.01
存货 70,173,975.86 应付股利
一年内到期的非流动资产 758,202.41 其他应付款 17,730,123.72
其他流动资产 5,208,826.82 一年内到期的非流动负债 2,051,633.00
其他流动负债 4,162,783.29
流动资产合计 2,093,316,995.45 流动负债合计 1,740,450,294.51
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 101,854.53 租赁负债
长期股权投资 114,778,834.00 长期应付款 9,020,941.55
投资性房地产 专项应付款
固定资产 660,806.10 预计负债
在建工程 递延收益
工程物资 递延所得税负债
固定资产清理 其他非流动负债
生产性生物资产 非流动负债合计 9,020,941.55
油气资产 负债合计 1,749,471,236.06
使用权资产 所有者权益：
无形资产 914,896.50 实收资本（或股本） 417,854,169.16
开发支出 资本公积 202,863,553.52
商誉 减：库存股
长期待摊费用 35,415.02 其他综合收益
递延所得税资产 2,306,538.73 盈余公积
其他非流动资产 60,000,000.00 未分配利润 -98,073,618.41
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益合计
非流动资产合计 178,798,344.88 股东权益合计 522,644,104.27
资产总计 2,272,115,340.33 负债和所有者权益总计 2,272,115,340.33
乐友国际公司 2024 年 6 月 30 日资产负债表（合并口径）
单位：元
科目名称 金额 科目名称 金额
流动资产： 流动负债：
货币资金 110,227,697.33 短期借款
以公允价值计量且其变动计入
交易性金融资产 155,175,205.00
当期损益的金融负债
应收票据 应付票据 100,152,216.74
应收账款 11,188,154.78 应付账款 225,270,919.88
应收款项融资 预收款项
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科目名称 金额 科目名称 金额
预付款项 27,971,443.10 合同负债 33,356,806.69
应收股利 应付职工薪酬 23,860,314.81
其他应收款 92,066,911.26 应交税费 11,255,242.92
存货 306,033,261.48 应付股利
一年内到期的非流动资产 18,969,763.03 其他应付款 44,399,455.05
其他流动资产 18,489,171.04 一年内到期的非流动负债 79,114,362.19
其他流动负债 4,585,488.24
流动资产合计 740,121,607.02 流动负债合计 521,994,806.52
非流动资产： 非流动负债：
可供出售金融资产 长期借款
持有至到期投资 应付债券
长期应收款 15,115,727.76 租赁负债 83,442,733.55
长期股权投资 长期应付款 9,020,941.55
投资性房地产 专项应付款
固定资产 11,145,072.40 预计负债
在建工程 递延收益
工程物资 递延所得税负债 1,903,682.86
固定资产清理 其他非流动负债
生产性生物资产 非流动负债合计 94,367,357.96
油气资产 负债合计 616,362,164.48
使用权资产 157,642,873.62 所有者权益：
无形资产 914,896.50 实收资本（或股本） 417,854,169.16
开发支出 资本公积 197,740,838.28
商誉 减：库存股
长期待摊费用 18,733,134.11 其他综合收益 3,831,552.87
递延所得税资产 4,691,107.99 盈余公积
其他非流动资产 60,000,000.00 未分配利润 -227,424,305.39
归属于母公司股东权益合计 392,002,254.92
少数股东权益合计
非流动资产合计 268,242,812.38 股东权益合计 392,002,254.92
资产总计 1,008,364,419.40 负债和所有者权益总计 1,008,364,419.40
委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（二）主要资产概况
公司主要的实物资产主要分布在北京、陕西、青岛、成都等仓库和门店，主
要为存货、固定资产。
1.存货
乐友国际公司的存货为库存商品、物料和低值易耗品。主要为奶粉、食品、
童装、玩具等。
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2.固定资产
固定资产为电子设备和车辆，主要分布在乐友国际公司及子公司生产经营场
所。电子设备主要为货架、扫描枪、电脑、打印机、办公家具等。车辆主要为小
轿车。
评估基准日时账物相符，账实相符，使用正常。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
企业申报范围内账面记录的无形资产为软件及系统；账面未记录的无形资产
为 664 项商标，6 项软件著作权，7 项美术作品著作权，1 项域名，1 项特许经营
权。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
表外的资产为无形资产，包括 664 项商标，6 项软件著作权，7 项美术作品著
作权，1 项域名，1 项特许经营权。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估引用的2023年度和2024年1-6月财务报表，经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审定，并出具了安永华明（2024）专字第70023957_B04号无保
留意见审计报告。
除以上报告外，未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价
值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本
次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评
估报告的评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
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（一）本项目评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，
由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
无。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令 第四十六号 2016
年 12 月 1 日起施行）；
2.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令 第三十七号 2020 年 3
月 1 日起施行）；
3. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97 号）；
4.《中华人民共和国公司法》（第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次
会议于 2023 年 12 月 29 日修订）；
5.《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会
第三次会议通过）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表
大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
7.《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕
36 号)；
8．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务
院令第714号修订）；
9.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令2014 年第 76 号
16
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修订)。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号 ；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号；
5.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号；
6.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38 号；
7.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号；
10.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号；
12. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30 号）。
（四）产权依据
1.软件著作权证书、商标证书、域名证书；
2.车辆行驶证。
（五）取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》；
2.评估基准日 LPR；
3.企业提供的经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定的审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
8.IFIND 系统提供的相关行业统计数据；
9.被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
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1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2.被评估单位提供的未来收益预测数据。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择
理由如下：
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。乐友国际公司是专业的孕婴童全渠道服务商，全国门店遍布
北京、上海、西安、沈阳、成都等全国 150 余个城市，注册会员数量超过 1800 万。
企业提供母婴奶粉、营养品、纸尿裤、母婴用品、童装童鞋、食品、出版物、化
妆品、日用品、玩具、农副产品、宠物食品及用品、礼品花卉等，万余种单品零
售服务。
近三年，存在与企业在经营范围以及财务状况相似的可比交易案例，且市场
法能够综合体现企业所拥有的各类资源的价值，适宜采用交易案例比较法进行评
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估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。乐友国际公司盈利能力较好，
公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预
测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析
认为具备收益法评估的条件。
公司是母婴用品的零售商，属于零售行业，采用资产基础法评估不能综合反
映企业的品牌效应、客户资源、人力资源、采购渠道和管理经验等无形资源，无
法全面、合理的体现企业的整体价值，本次评估不适宜选用资产基础法。
（二）市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上
市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评
估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（三）收益法简介
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产
而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估
中，对乐友国际公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流
的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现
率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营
性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口
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径必须是一致的。
收益法的评估方法具体如下：
1.评估模型
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活
动无关的非营业资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股
权评估价值
股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
R i
n
P (1 r ) i (R n / r ) (1 r ) n
1
i
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第i年的自由现金流；
Rn： 永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
2.自由净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：
公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净
营运资本变动
3.收益期的确定
本次评估中，被评估单位依法可以永续运营，因此被评估单位采用永续年期
作为收益期。但考虑企业的规模和宏观经济、市场需求变化，明确的预测期取定
到2029年，实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2024年7月1日至2029年12月31
日，预测期为5.5年；第二阶段为2030年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司
生产、销售规模基本稳定，并保持2029年的水平不变。
4.折现率（ｒ）的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行计算
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的加权平均资本成本作为折现率。即：
WACC＝Ke×[E/（E+D）]+ Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：付息债务成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
Ke＝Rf1+[E（Rm）-Rf2]×β+Rc
式中：
Rf1：无风险收益率
E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率
E（Rm）-Rf2：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
Rc：企业特有风险调整系数
5.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。
7.付息债务的确定
有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、
带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和
初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2024 年 10 月 21 日至 2024 年 11 月 1 日对纳入此次评估范围内的
股东全部权益价值进行了评估。评估过程如下：
（一）接受委托阶段
我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务
基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，拟定了相应的评估计划。
（二）前期准备及现场调查阶段
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对评估对象涉及的资产和负
债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理等状况进行尽职调查。
1.配合企业相关财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提
供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行
登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经
济技术指标等情况的文件资料。
2.查验和完善被评估单位提供的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况；查
验资产评估申报表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，根据掌握的有关
资料，检查资产评估申报表有无漏项等，完善评估申报表。
3．现场勘察
评估人员根据不同资产的性质及特点，依据资产评估申报表，采取不同的勘
察方法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目
的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性；实物资产
的清查主要为通过视频方式核实资产数量、勘察使用状态。
4.补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估申报表，以做到“表”“实”
相符。
5.查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围的资产的产权进行调查，对权属资料不完善、不清晰的
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乐友国际商业集团有限公司35%股权价值资产评估报告
情况，提请企业核实。
6.收益状况调查
（1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变
化的原因；
（2）了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化
的原因；
（3）了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
（4）了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
（5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（6）收集了解企业各项经营指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
（7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
（8）了解企业的税收及其他优惠政策；
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发
展趋势；
（10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（三）资料收集及评定估算阶段
评估人员根据评估项目的具体情况收集评估资料，包括从市场、从委托人、
被评估单位以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收
集的评估资料进行必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，合理确定评估方法，明确
各类资产的具体评估参数和价格标准，对各类资产进行估算。
（四）评估汇总、提交报告阶段
评估人员汇总各个评估对象的评估结果，组织各专业组成员编制相关资产的
评估技术说明；进行评估结果的分析、撰写评估报告。
资产评估报告、评估技术说明在项目负责人审核的基础上进行三级复核，即
项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告、评估技术说明和评估明细表提
交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修改后再提交质审部审
核，再根据质审部反馈的意见进行进一步的修订，修订后提交首席评估师签发，
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最后出具正式报告并提交委托人。
九、评估假设
（一）基本假设
1.交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估
对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估
价。
2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场
是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在
这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件
下进行的。
3.持续经营假设：首先设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据
和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续使用下去。
4.持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下
的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或
者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（二）一般假设
1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化；
3.假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化；
4.假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响；
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5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）公司经营假设
1.假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；
2.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策不存在重大差异；
3.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化；
4.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不
局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
5.未来预测以被评估单位评估基准日的股权结构为框架，不考虑基准日后可
能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响，也不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况的影响；
6.假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得；
7.假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营；
8.假设评估过程中销售模式可以延续，不会发生重大变化；
9.假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持
续经营；
10.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定；
11.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效；
12.假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利；
13.被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序
仍无获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
14.假设乐友国际公司未来现金流均匀流入流出。
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本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估
程序，对乐友国际公司的股东部分权益价值采用收益法和市场法进行了评估。根
据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）收益法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为
163,492.00 万元，较评估基准日账面值 52,264.41 万元，增值 111,227.59 万元，
增值率212.82%。
（二）市场法的评估结果
在持续经营假设前提下，评估基准日乐友国际公司股东全部权益价值为
169,900.00 万元，较评估基准日账面值 52,264.41 万元，增值 117,635.59 万元，
增值率 225.08%。
（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1.两种评估方法结果的比较
收益法评估结果与市场法评估结果比较情况见下表：
收益法和市场法评估结果对照表 单位：万元
收益法评估价值 市场法评估价值 差异值 差异率
项 目
A B C=B-A D=（B-A）/A×100%
股东全部权益价值 163,492.00 169,900.00 6,408.00 3.92
收益法评估结果较市场法评估结果差异 6,408.00 万元，差异率为 3.92%。差
异原因主要是：
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较得出的，
反映了当前资本市场情况下企业的市场估值水平，而收益法的评估结果是通过对
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企业整体获利能力的分析和预测得出的。
2．选用收益法评估结果作为评估结论的分析
通过对两种评估方法形成结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如
下：
乐友国际公司属于零售行业，具有“轻资产”的特点，固定资产投入较小，
企业的主要价值除了要考虑固定资产、营运资金等有形资源外，也要考虑企业的
品牌效应、业务网络、服务能力、人才团队、客户关系、采购渠道等重要的无形
资源。
收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，反映的是
资产经营能力（获利能力）的大小，收益法对于影响企业价值因素考虑更为全面，
且受短期市场行情波动影响较小。市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响
大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。鉴于本次
评估目的，收益法评估的途径能够更加合理地反映乐友国际公司的价值。
（四）本评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经
履行必要的评估程序，北方亚事资产评估有限责任公司对乐友国际公司于评估基
准日的 35%股权价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法的评估方法，经对
两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果。
根据以上分析，乐友国际商业集团有限公司股东全部权益的评估值为
163,492.00 万元。
孩子王儿童用品股份有限公司拟股权收购涉及的乐友国际商业集团有限公司
35%股权的评估值为 57,222.20 万元（人民币伍亿柒仟贰佰贰拾贰万贰仟元整）。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的
使用有效期限自评估基准日 2024 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 29 日。
十一、特别事项说明
本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
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（一）引用其他机构出具的报告
本次评估引用的2023年度和2024年1-6月财务报表，经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审定，并出具了安永华明（2024）专字第70023957_B04号无保
留意见审计报告。
（二）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司部分股权已出质给中国
民生银行股份有限公司南京分行和中国工商银行股份有限公司南京山西路支行
（具体情况见下表）。本次评估未考虑股权质押和担保事项对评估结论的影响。
序 出质股权标的 出质股 设立登
登记编号 出质人 质权人
号 企业 权数额 记日期
9111000071774 孩子王儿童用品 中国民生银行股份有限公 乐友国际商业 2019.88 2023-1
1
2634C_0003 股份有限公司 司南京分行 集团有限公司 80 万股 1-28
9111000071774 孩子王儿童用品 中国工商银行股份有限公 乐友国际商业 2019.88 2023-1
2
2634C_0002 股份有限公司 司南京山西路支行 集团有限公司 80 万 1-20
（三）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及子公司存在以下标的
金额较大未决诉讼事项（具体见下表）。对于很有可能给公司造成损失的纠纷、诉
讼或索偿等，乐友国际公司已计提了相应的准备金。对于目前无法合理估计最终
结果的未决纠纷、诉讼及索偿或公司管理层认为该些纠纷、诉讼或索偿不会对公
司的经营成果或财务状况构成重大不利影响的，公司管理层未就此计提准备金。
本次评估参照乐友国际公司管理层意见，对于计提准备金的未决事项，考虑其对
评估结论的影响，对于未计提准备的未决事项，未考虑其对评估结论的影响。
序 标的金额
案号 当事人 事由 案件进展
号 （元）
原告：高娅娜
(2024)津 被告：天津乐友达康超市连锁有限公司
买卖合同
1 0319 民初 宁河吾悦分公司、天津乐友达康超市连 175,829.00 2024/3 开庭
纠纷
3039 号 锁有限公司、张彬
原告：天津谊道商贸有限公司 买卖合同 2024/3 提起
2 / 283,200.00
被告：乐友国际商业集团有限公司 纠纷 诉讼
原告：乐友国际商业集团有限公司 商标侵权 2024/3 提起
3 / 500,000.00
被告：黄宇 纠纷 诉讼
原告：乐友国际商业集团有限公司
4 / 劳动争议 138,825.86 2024/1 开庭
被告：孙瑞铭
原告：北京乐友达康商贸有限公司 租赁合同
5 / 409,454.80 诉前调解阶段
被告：北京唐家岭奥特莱斯有限公司 纠纷
原告：北京乐友达康商贸有限公司 2024/7 提交
租赁合同
6 / 被告：国瑞兴业（北京）实业股份有限 / 起诉状，申请
纠纷
公司 立案
7 / 原告：乐友国际商业有限公司 合同纠纷 / 2024/4 起诉
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序 标的金额
案号 当事人 事由 案件进展
号 （元）
被告：北京元隆雅图文化传播股份有限 前准备中
公司
原告：北京乐友达康商贸有限公司
租赁合同 2024/4 起诉
8 / 被告：北京鹏瀚润泽商贸有限公司、北 /
纠纷 前准备中
京世纪联华清城超市有限公司
（四）截止评估基准日，乐友国际商业集团有限公司及其子公司使用的部分
商标、软件著作权、实用新型专利、外观设计专利和域名所有权归属于乐友股份
有限公司、北京歌瑞家婴童用品有限公司或北京瑞云互联科技有限公司，提请报
告使用人关注。
（五）本评估结论未考虑评估对象交易时可能需支付的各种交易税费及手续
费等支出对资产价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（六）评估人员已知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与
股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权
交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价或折价。
（七）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
可以按照以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2.当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整；
4.在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往
来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
（八）需要说明的其他问题
1．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相
关材料由被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由被评估单位承担相关的法
律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估
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算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执
业范围，因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
2．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及
资产评估专业人员不承担相关责任。
3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师
对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位多次
讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的
利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
4.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做
出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做
出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的相关资
料。因此。评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭
证、有关法律文件的真实合法为前提。
5．评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告使用范围：
（1）本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告
使用人使用。
（2）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
（3）本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的
媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的
除外。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
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员不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评
估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象
可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本项目资产评估
报告日为二〇二四年十一月二十一日。
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北方亚事资产评估有限责任公司 资产评估师：
签名并盖章
资产评估师：
签名并盖章
二〇二四年十一月二十一日
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附 件
1.评估对象涉及的主要权属证明资料；
2.委托人及被评估单位的营业执照；
3.委托人及被评估单位的承诺函；
4.基准日审计报告；
5.资产评估机构营业执照、评估机构备案文件；
6.资产评估师职业资格证书登记卡；
7.签字资产评估师的承诺函；
8.资产评估结果汇总表。
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