北京市汉坤律师事务所
                        关于
孩子王儿童用品股份有限公司
   20 24 年第六次临时股东会
                          的


   法律意见书
       汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-7 号




   中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所                                                   法律意见书


                              北京市汉坤律师事务所


                         关于孩子王儿童用品股份有限公司


                       2024 年第六次临时股东会的法律意见书


                                              汉坤（证）字[2024]第 22219-7-O-7 号



致：孩子王儿童用品股份有限公司


    北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受孩子王儿童用品股份有限
公司（以下简称“公司”或“孩子王股份”）委托，指派本所律师对公司 2024
年第六次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行法律见证。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《孩子王儿童用品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东会的召
集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果等
事项出具本法律意见书。


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法
性之目的而使用，不得用作任何其他用途。


    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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一、     本次股东会的召集、召开程序


     （一）本次股东会的召集


    公司本次股东会由 2024 年 11 月 21 日召开的公司第三届董事会第三十三次
会议决定召开；公司已于 2024 年 11 月 22 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）刊登了《孩子王儿童用品股份有限公司关于召开 2024
年第六次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东会的
会议时间、地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记方法等事项。


     （二）本次股东会的召开


    本次股东会现场会议于 2024 年 12 月 9 日下午 14:30 在江苏省南京市江宁区
运粮河东路 701 号孩子王 D 栋 3 楼会议室召开。董事长汪建国先生因公务安排
未能现场出席并主持本次会议，经半数以上董事共同推举，本次股东会现场会
议由董事侍光磊先生主持。


     本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 9 日上午 9:15-9:25、
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的具体时间为：2024 年 12 月 9 日 9:15-15:00。


    经本所律师核查，本次股东会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与《会议通知》中所披露的一致。


    综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


二、 本次股东会召集人及会议出席人员资格


    本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。


    本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。根据对本次股东
会现场出席人员提交的账户登记证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相
关资料的核查，并根据本次股东会网络投票结果，通过现场投票和网络投票方
式参加本次股东会的股东（含委托代理人）共 431 名，代表有表决权的股份数
458,733,247 股，占公司有表决权股份总数的 36.7344%（已剔除截至股权登记日


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公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。


    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统提供机构
进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认
为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。


    除公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员（通过现场方式和通讯方
式）以及本所律师出席了本次股东会。


三、     本次股东会议案


    本次股东会审议了《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司 35%股
权暨关联交易的议案》。

四、     本次股东会的表决程序、表决结果


    本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投
票相结合的方式进行表决，监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。


    经公司合并统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了
《关于现金继续收购乐友国际商业集团有限公司 35%股权暨关联交易的议案》。


     表决结果：同意股数 457,983,847 股，占出席本次股东会股东所持有效表决
权的 99.8366%；反对股数 669,400 股，占出席本次股东会股东所持有效表决权
的 0.1459%；弃权股数 80,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次
股东会股东所持有效表决权的 0.0174％。


    其中获得中小投资者同意股数 52,600,875 股，占出席本次股东会中小投资
者股东所持有效表决权的 98.5953％；反对股数 669,400 股，占出席本次股东会
中小投资者股东所持有效表决权的 1.2547％；弃权 80,000 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小投资者股东所持有效表决权的 0.1500％。


     回避表决情况：无。


    本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为合法有效。



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五、      结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集
人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人
和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、
有效。


       本法律意见书正本一式两份。


                           （以下无正文，为签署页）




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（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于孩子王儿童用品股份有限公司
2024 年第六次临时股东会的法律意见书》签署页）



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负 责 人：_________________

             李卓蔚

                                        经办律师：_________________

                                                       吴一尘




                                                  _________________

                                                       黄思颖




                                                      年    月    日