中信建投证券股份有限公司
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定的要求，对华润材料首次
公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意华润化学材料科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2741号）同意注册，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票221,912,483股，并于2021年10月26日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股票前，公司总股本为1,257,504,070股，首次公开发行股票
完成后，公司总股本为1,479,416,553股。其中无限售条件流通股为167,401,937
股，占发行后总股本的比例为11.3154%，有限售条件流通股为1,312,014,616股，
占发行后总股本的比例为88.6846%。
2022年4月26日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量
为11,183,276股，占公司总股本的0.7559%，具体内容详见公司于2022年4月22日
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年10月27日，公司首次公开发行战略配售股份上市流通，股份数量为
43,327,270股，占公司总股本的比例为2.9287%，具体内容详见公司于2022年10
月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2023年6月12日，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成
并上市，股份数量为6,942,300股，本次股权激励限制性股票上市后公司总股本
为1,486,358,853股，其中有限售条件股份数量为1,264,453,870股，占公司总股本
1
的 85.0706% ； 无 限 售 条 件流 通 股 股份 数 量 为 221,904,983， 占 公 司总 股 本 的
14.9294% 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 8 日 在 巨 潮 资 讯 网 （
http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2024年9月12日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2022年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，对已不符合2022年限制
性股票激励计划中有关激励对象规定的人员已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销，共涉及股份数量为648,300股。截至本公告披露日，本次回购
注销尚未完成，不会对公司股份总数造成影响。
截至本公告披露日，公司股份总额为1,486,358,853股，尚未解除限售的股
份数量为1,264,453,870股，占公司总股本的比例为85.0706%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次解
除限售股份数量为403,314,211股，占公司总股本的比例为27.1344%，限售期为
自公司首次公开发行并上市之日起36个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东分别为华
润化工有限公司（以下简称“化工有限”）、碧辟（中国）投资有限公司（以下
简称“碧辟中国”），化工有限、碧辟中国在《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出
的相关承诺具体内容如下：
承诺类 承诺期 履行情
承诺方 承诺内容 承诺时间
型 限 况
自发行人股票在创业板上市之日起三十
六个月内，本公司不转让或者委托他人
管理本次发行前本公司直接和间接持有
承诺方
的发行人股份，也不由发行人回购该部
在限售
分股份。本公司所持股票在锁定期满后
期内均
两年内减持的，其减持价格不低于发行
股份锁 自公司 严格履
价。如果因本公司未履行上述承诺事项
定、持 股票上 行了该
化工有 给发行人或者其他投资者造成损失的， 2021年10
股意向 市之日 承诺，
限 本公司将向发行人或者其他投资者依法 月26日
和减持 起36个 未出现
承担赔偿责任。本公司在锁定期届满后
意向 月内 违反该
拟减持发行人股票的，将严格遵守《中
承诺的
华人民共和国公司法》《中华人民共和
情形。
国证券法》《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级
2
管理人员减持股份实施细则》等法律、
法规、规范性文件关于股份减持及信息
披露的规定，若股份减持的相关规定被
修订、废止，本公司自动适用将不时修
订的相关法律、法规及规范性文件变更
后的规定及要求。本公司实施减持时（
减持时本公司仍为持股5%以上的股东
），至少提前3个交易日予以公告，并
积极配合发行人的信息披露工作。本公
司减持发行人股票的方式应符合相关法
律、法规、规范性文件规定，包括集中
竞价交易、大宗交易、协议转让及其他
符合中国证监会及深圳证券交易所相关
规定的方式。
承诺方
自发行人股票在创业板上市之日起三十 在限售
六个月内，本公司不转让或者委托他人 期内均
自公司
管理本次发行前本公司直接和间接持有 严格履
股票上
碧辟中 股份锁 的发行人股份，也不由发行人回购该部 2021年10 行了该
市之日
国 定 分股份。如果因本公司未履行上述承诺 月26日 承诺，
起36个
事项给发行人或者其他投资者造成损失 未出现
月内
的，本公司将向发行人或者其他投资者 违反该
依法承担赔偿责任。 承诺的
情形。
1、本公司将尽量减少和规范本公司及
本公司目前和未来的控股子公司与发行
人及其子公司之间的关联交易，对于无
承诺方
法避免或者有合理原因而发生的关联交
在限售
易，本公司承诺遵循市场化定价原则，
期内均
并依法签订协议，履行合法程序。
严格履
减少及 2、遵守发行人之《公司章程》以及其
化工有 2021年10 行了该
规范关 他关联交易管理制度，并根据有关法律 长期
限 月26日 承诺，
联交易 法规和证券交易所规则（发行人上市后
未出现
适用）等有关规定履行信息披露义务和
违反该
办理有关报批程序，不利用关联交易损
承诺的
害发行人及其子公司或其他股东的合法
情形。
权益。如因本公司违反上述承诺给发行
人及其子公司或其他股东造成利益受损
的，将承担由此造成的赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本公告披
露日，上述股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
3
1.本次拟解除限售的股份原定上市流通日为2024年10月26日，因2024年10
月26日为非交易日，故上市流通日顺延至下一交易日2024年10月28日（星期一）
。
2.本次解除限 售股份的 数量为403,314,211股 ，占公司 股本总额 的比例为
27.1344%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
（股） （股）
1 华润化工有限公司 353,999,475 353,999,475
碧辟（中国）投资有
2 49,314,736 49,314,736
限公司
合 计 403,314,211 403,314,211
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股
份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公
司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、股本结构变动表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
股份数量 占比 增加 减少 股份数量 占比
一、限售条件流
1,264,453,870 85.0706% 403,314,211 861,139,659 57.9362%
通股
其中：高管锁定
7,500 0.0005% 7,500 0.0005%
股
股权激励限售股 6,942,300.00 0.4671% 6,942,300 0.4671%
首发前限售股 1,257,504,070 84.6030% 403,314,211 854,189,859 57.4686%
二、无限售条件
221,904,983 14.9294% 403,314,211 625,219,194 42.0638%
流通股
三、总股本 1,486,358,853 100% 1,486,358,853 100%
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为
准。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；
公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《公司法》《证券法》
4
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定的要求；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通
的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对华润材料首次公开发行前已发行股份上市流通事项
无异议。
5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
赵 旭 余皓亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6