深城交：董事会决议公告2024-04-19
证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2024-006
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
第二届董事会第三次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）第二
届董事会第三次定期会议通知已于 2024 年 4 月 8 日以电话和电子邮件等方式送
达全体董事，本次会议于 2024 年 4 月 18 日在深圳市南山区粤海街道深圳湾科技
生态园二区 9 栋 B 座 10 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会
议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司监事及公司高级管理人员列席了本
次会议。本次董事会会议由董事长林涛先生主持，会议的通知、召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
公司第二届董事会董事长林涛先生就 2023 年度董事会工作情况向公司董事
会进行了汇报。经审议，董事会认为：2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证
券法》及监管部门的相关规定和要求履职并开展工作，从切实维护公司利益和股
东权益出发，认真落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，不断规范公司法人治理，
履行了公司及股东赋予的董事会的各项职责。公司董事会同意《关于<2023 年度
董事会工作报告>的议案》。
公司第二届董事会独立董事潘同文先生、彭万红先生、涂子沛先生已分别向
董事会提交《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会
上述职。
《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》（潘同文）、
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《2023 年度独立董事述职报告》（彭万红）、《2023 年度独立董事述职报告》（涂
子 沛 ） 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）.
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理黎木平先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，
认为 2023 年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，该报
告客观、真实地反映了 2023 年度公司经营管理层的主要工作。经审议，公司董
事会同意《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议并通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，2023 年度公司在董事会及经营管理团队的领导、全体员工的共同
努力下，经营稳健。2023 年公司全年实现营业收入 141,917.14 万元，同比增长
15.77%；利润总额 18,832.98 万元，同比增长 3.90%；归属于母公司所有者的净
利润 16,200.18 万元，同比增长 1.11%；归属于母公司股东权益为 223,178.98 万
元，同比增长 7.70%。2023 年，公司持续加大技术创新投入，研发投入为 13,464.11
万元，占营业收入比例为 9.49%，研发投入较上年同期增长 7.51%。公司董事会
同意《2023 年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预
算报告》。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司根据战略发展目标，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及
政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，以经审计的 2023 年度财
务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制了公司
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2024 年度财务预算方案。公司董事会同意《关于<2024 年度财务预算报告>的议
案》。
本 议 案 具 体 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预
算报告》。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法
规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。公司董事会同意《关于<2023
年年度报告>及其摘要的议案》。
《2023 年年度报告》（公告编号：2024-008）及《2023 年年度报告摘要》（公
告编号：2024-009）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日
报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行，《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控
制重大、重要缺陷；截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部
控制重大、重要缺陷。公司董事会同意《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>
的议案》。
《2023 年度内部控制评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天
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健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，内容详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《国信证券股份有限公司
关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2023 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）审议并通过了《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为：2023 年公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及
公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地
履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司《2023 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放
及使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事会同意
《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-014）具
体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《国信证券股份有限
公司关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司 2023 年度募集资金存
放与使用情况专项核查报告》《天健会计师事务所关于深圳市城市交通规划设计
研究中心股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议并通过了《关于<公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>
的议案》
经审议，公司董事会同意《关于<公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）
报 告 > 的 议 案 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
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（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议并通过了《关于<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>
的议案》
经审议，公司董事会同意公司 2023 年度拟采取现金分红作为 2023 年度利润
分配预案，并同时进行资本公积转增股本：公司拟以总股本 312,000,000 股为基
数，向全体股东进行现金分红，每 10 股分配现金 0.31 元（含税），共计分配现
金 9,672,000 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增
股本前本公司总股本为 312,000,000 股，转增股本后公司总股本增至 405,600,000
股。公司董事会同意《关于<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议
案》。
《关于<2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的公告》（公告编号：
2024-011）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国
证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于 2023 年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的
议案》
经审议，公司董事会同意《关于 2023 年度高级管理人员绩效考核结果及薪
酬的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年度报告》“第四节、公司治理”之“七、3、董事、监事、高级管理人员报酬情
况”。
表决情况：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事黎木平先生回
避表决。
（十一）审议并通过了《关于制定<公司未来三年（2024 年—2026 年）股东
分红回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可
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操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及
《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划》。经审议，公司董事会同意《关于制定<公司未来三年（2024
年—2026 年）股东分红回报规划>的议案》。
公司《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》具体内容详见公
司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度日常
关联交易预计的议案》
经 审 议 ， 2023 年 度 公 司 与 关 联 方 发 生 的 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 额 为
11,015.79 万元(不含税)，未超出预计的关联交易额度。2024 年度关联交易金额预
计总额不超过 15,000 万元（不含税）。公司 2023 年度日常关联交易和 2024 年度
的关联交易预计均基于市场化原则，价格公平、合理，符合公司经营发展需要，
未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公
司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司
董事会同意《关于 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的
议案》。
《关于 2023 年度关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2024-010）具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券
日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议事前审议通过，全体
独立董事发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对公司 2024
年度日常关联交易预计事项无异议，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮
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资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第二届董事会独立董事第一次专
门会议审核意见》《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，为提高公司自有资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求、有
效控制投资风险的情况下，公司拟使用不超过人民币 70,000 万元的自有闲置资
金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有效期自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在
额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公
司财务部门负责组织实施。公司董事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）具体
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，为增加公司融资渠道，提高资金使用效率，公司拟向银行申请办理
人民币贷款综合授信额度。公司董事会同意《关于向银行申请综合授信额度的议
案》。具体情况如下：
序 授信总额 授信
银行名称 用途
号 （亿元） 期限
1 交通银行深圳分行 4.00 2年
2 农业银行深圳国贸支行 3.50 1年 授信额度用于公司及下属子公司，授信业务品
3 浦发银行深圳分行 6.00 1年 种包括不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、
中国建设银行股份有限 国内信用证、供应链保理、银行承兑汇票和非
4 5.00 2年
公司深圳东湖支行 融资性保函等；具体业务品种、金额、币种、
招商银行股份有限公司 期限、利率、授信用途等要素以公司与银行签
5 2.00 2年
深圳分行 订的合同约定为准。
6 工商银行深圳分行 2.00 1年
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7 平安银行深圳分行 5.00 2年
8 中信银行深圳分行 3.00 1年
9 中国银行深圳东门支行 2.50 1年
10 宁波银行深圳南山支行 3.00 1年
11 民生银行深圳科苑支行 2.00 1年
12 中国进出口银行 4.00 1年
合计 42.00
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
经审议，为满足公司经营需要，同意公司修改经营范围并对《公司章程》进
行同步修订，同意《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》 公告编号：2024-012）
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议并通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审议，为满足公司全资子公司深圳新视达视讯工程有限公司（以下简称“新
视达”）日常经营的资金需求，同意为其提供银行授信担保，用于新视达开通流
贷、银票、保函以及供应链金融票据等授信融资业务，担保额度不超过人民币
5000 万元，担保额度有效期自董事会批准之日起一年，担保额度在授权期限内
可循环滚动使用。
《关于为全资子公司提供银行授信担保的公告》（公告编号：2024-015）具体
内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）审议并通过了《关于评估独立董事独立性情况的议案》
经审阅公司三名独立董事分别提交的《独立董事独立性自查情况报告》，公
司董事会对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见，具体内容详见
公司同日于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《董
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事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本次审议的各子议案的表决情况如下：
17.1 《独立董事潘同文独立性自查情况报告》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
17.2 《独立董事彭万红独立性自查情况报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
17.3 《独立董事涂子沛独立性自查情况报告》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
独立董事潘同文、彭万红、涂子沛在审议各自独立性自查报告时作为关联董
事回避表决，其他非关联董事参与各子议案的表决。
（十八）审议并通过了《关于<2023 年年审会计师事务所履职情况评估报告>
的议案》
公司董事会审计委员会向董事会提交了《关于<2023 年年审会计师事务所履
职情况评估报告>的议案》。经审议，董事会同意《关于<2023 年年审会计师事务
所履职情况评估报告>的议案》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2023 年度会计师事务所履职情况评估
报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）审议并通过了《关于<公司董事会审计委员会对 2023 年年审会计
师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会向董事会提交了公司董事会审计委员会向董事会提
交了。公司董事会审计委员会根据 2023 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）的履职情况出具了《公司董事会审计委员会对 2023 年年审
会计师事务所履行监督职责情况报告》。公司董事会审计委员会认为天健在公司
年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守
和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，
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出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对 2023 年年审会
计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二十）审议并通过了《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。公司董事
会定于 2024 年 5 月 10 日（星期五）召开 2023 年度股东大会。
《关于召开 2023 年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）具体内容详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、备查文件
《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司第二届董事会第三次定
期会议决议》。
特此公告。
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会
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