国浩律师（杭州）事务所

                                                关于

                        浙江争光实业股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部
    分已授予尚未归属限制性股票作废及首次授予
      部分第二个归属期归属条件成就等相关事项

                                                   之

                                         法律意见书




             地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼      邮编：310008

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                                         二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所

                     关于浙江争光实业股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚
 未归属限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属
                          条件成就等相关事项

                                   之

                              法律意见书


致：浙江争光实业股份有限公司

     根据浙江争光实业股份有限公司（以下简称“争光股份”或“公司”）与国

浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本

所接受争光股份的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本

次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业

务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江争光实业股份有限公司章程》

《浙江争光实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，为争光股份本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、作

废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首次授予部

分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）等相关事项出具本法律

意见书。




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                          第一部分      引言


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国

现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就争光股份本次激励计划相关事项的合

法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

     争光股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是

一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合

法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

     本所律师同意争光股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律

师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供争光股份实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书

面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为争光股份本次激励计划所必备的法律文

件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。




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                           第二部分       正文


     一、本次调整、本次作废、本次归属的批准和授权

     （一）2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

     （二）2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江争光

实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

     （三）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2022 年限制

性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

     （四）2022 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的

独立意见。

     （五）2022 年 7 月 7 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名

单进行核实并发表了核查意见。

     （六）2023 年 5 月 12 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事


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对上述议案发表了同意的独立意见。

     （七）2023 年 5 月 12 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。

     （八）2023 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股

票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

     （九）2023 年 7 月 10 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股

票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单

进行核实并发表了核查意见。

     （十）2024 年 7 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股

票的议案》。

     （十一）2024 年 7 月 9 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过

了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关

于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股

票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单

进行核实并发表了核查意见。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废

及本次归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、

法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



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     二、本次调整的具体情况

     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》以及公司第五届董事会第十九

次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议、第六届董事会第二次会议决议、

第六届监事会第二次会议决议、第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第

七次会议决议，本次激励计划限制性股票授予价格调整的具体情况如下：

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完

成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的

调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；

P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023

年度利润分配预案的议案》，以 2023 年度权益分派股权登记日的总股本（扣除回

购账户中的股数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.60 元（含税），剩

余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

     根据公司于 2024 年 6 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的

《浙江争光实业股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》以及中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 6 月 19 日出具的《A 股权益分派结果

反馈表》，截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。

     根据公司 2021 年年度股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定的调整

方法，董事会将本次激励计划限制性股票授予价格由 13.59 元/股调整为 13.33 元

/股。具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=13.59 元

/股-0.2591676 元/股=13.33 元/股。

     本所律师核查后认为，公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。




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     三、本次作废的具体情况

     根据《激励计划（草案）》中限制性股票归属条件的相关规定，激励对象个

人层面绩效考核结果为 A 或 B 的归属比例为 100%，考核结果为 C 的归属比例

为 80%，考核结果为 D 的归属比例为 0%；若公司层面业绩考核达标，激励对象

当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属

比例；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

     根据公司第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第七次会议决议，本

次激励计划首次授予的 72 名激励对象中：66 名激励对象个人层面绩效考核结果

为 A 或 B，个人层面归属比例为 100%；6 名激励对象个人层面绩效考核结果为

C，个人层面归属比例为 80%；不存在激励对象个人层面绩效考核结果为 D 的情

形；考核结果为 C 的 6 名激励对象已获授尚未归属的 2,250 股限制性股票取消归

属，并由公司作废处理。

     本所律师核查后认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



     四、本次归属的具体情况

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股

票的第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日

起 36 个月的最后一个交易日止，归属比例为 30%。本次激励计划首次授予日为

2022 年 7 月 7 日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票已于 2024 年 7 月 7

日起进入第二个归属期。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性

股票第二个归属期的归属条件及其成就情况具体如下：

                         归属条件                           成就情况

 1、公司未发生如下任一情形：
                                                   公司未发生前述情形，满足归属
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
                                                   条件。
 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；



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 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司

 章程、公开承诺进行利润分配的情形；

 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生如下任一情形：

 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为

 不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会      激励对象未发生前述情形，满足

 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             归属条件。

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

 理人员情形的；

 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

 （6）中国证监会认定的其他情形。

 3、激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                        本次拟归属的激励对象均满足
 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
                                                        归属期任职期限要求。
 个月以上的任职期限。

                                                        根据天健会计师事务所（特殊普

 4、满足公司层面业绩考核要求                            通合伙）出具的天健审〔2022〕

        归属期                  业绩考核目标            3048 号、天健审〔2024〕2765 号

  首次授予的限制性       以 2021 年净利润为基准，2023   审计报告，2023 年度公司扣除

  股票第二个归属期       年净利润增长率不低于 22%       非经常性损益的净利润为

 注：上述“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常       9,302.22 万元，剔除股份支付费

 性损益的净利润，且需要剔除本次及其他全部在有效期       用影响后的金额为 10,170.06 万

 内的股权激励计划股份支付费用的数据作为计算依据。 元，较 2021 年度公司扣除非经

                                                        常性损益后的净利润增长



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                                                    52.57%，满足第二个归属期公

                                                    司层面业绩考核要求。

 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬

 与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分

 为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表     首次授予的 72 名激励对象中：

 中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属     66 名激励对象个人层面绩效考

 的股份数量：                                       核结果为 A 或 B，个人层面归

         考核结果         A      B     C     D      属比例为 100%；6 名激励对象

    个人层面归属比例     100%   100%   80%   0%     个人层面绩效考核结果为 C，个

 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限   人层面归属比例为 80%；不存在

 制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层    激励对象个人层面绩效考核结

 面归属比例。                                       果为 D 的情形。

 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能

 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年

 度。

     根据公司第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第七次会议决议，本

次归属人数为 72 人，归属数量为 36 万股，授予价格为 13.33 元/股（本次调整

后）。

     本所律师核查后认为，公司本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，争光股份本次调整、本次作废及本次归属相关事

项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废及本次归属相关事项符

合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规

定；争光股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露


                                        8
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义务及办理后续事项。



                         ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未归属限制性股票作废及首
次授予部分第二个归属期归属条件成就等相关事项之法律意见书》签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。

     本法律意见书的出具日为二〇二四年七月九日。




     国浩律师（杭州）事务所




     负责人：颜华荣                     经办律师： 付梦祥




                                                   姚芳苹




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