证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2024-030
杭州百诚医药科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属
期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 150 人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：310,037 股，占当前公司总股本的 0.28%。
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、归属时的授予价格：28.90 元/股（调整后）。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 9
月 23 日召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成
就的议案》，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次及预留
部分第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合条件的 150 名激励对象办理
310,037 股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）简述
（一）本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 258.3261 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 10,816.6667 万股的 2.39%。其中，首次授予限制
性股票 248.3261 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,816.6667 万股的
2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 96.13%；预留授予限制性股票 10.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,816.6667 万股的 0.09%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 3.87%。
（三）本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 30.00 元/股。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（四）本激励计划的激励对象共计 211 人，其中 4 人同时是首次和预留授予激励
对象。本激励计划首次授予激励对象 197 人，预留授予激励对象 18 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人
员。不含公司独立董事、监事以及外籍员工。
首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
占本激励计划授
获授的限制性股 占首次授予时公司
姓名 职务 出权益数量的比
票数量(股) 股本总额比例
例
楼金芳 董事长、总经理 50,000 1.94% 0.05%
邵春能 副董事长 50,000 1.94% 0.05%
贾飞 董事、副总经理 163,028 6.31% 0.15%
刘一凡 董事、财务总监 41,250 1.60% 0.04%
宋博凡 董事 31,125 1.20% 0.03%
陈晓萍 副总经理 170,392 6.60% 0.16%
陈安 副总经理 150,000 5.81% 0.14%
冯恩光 副总经理 80,000 3.10% 0.07%
核心技术/业务人员（189 人） 1,747,466 67.65% 1.62%
预留部分 100,000 3.87% 0.09%
合计 2,583,261 100.00% 2.39%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
占本激励计划授
获授的限制性股 占预留授予时公司
姓名 职务 出权益数量的比
票数量(股) 股本总额比例
例
核心技术/业务人员（18 人） 100,000 3.87% 0.09%
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交
易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下
列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 30%
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2022 年 9 月 30 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股票归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2022 年 9 月 30 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性股票
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，
公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 30.00 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 30.00 元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票
授予价格同首次授予的限制性股票。
（七）业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性
股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净
第一个归属期
首次授予及预留授予的 利润增长率不低于 45.78%
限制性股票（若预留部 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净
第二个归属期
分于 2022 年 9 月 30 日 利润增长率不低于 94.37%
（含）前授予） 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净
第三个归属期
利润增长率不低于 142.97%
预留授予的限制性股票 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净
第一个归属期
（若预留部分于 2022 年 利润增长率不低于 94.37%
9 月 30 日（不含）后授 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净
第二个归属期
予） 利润增长率不低于 142.97%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制
性股票全部不能归属，并作废失效。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据对应考
核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价
结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人考核结果 S≥90 85≤S<90 S＜85
个人层面归属系数 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<
杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问
及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（二）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<
杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（三）2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 6 月 17 日披露了《监事会关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（2022-040）。
（四）2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（2022-042）。
（五）2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以
2022 年 6 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条件的 197 名激励对象首次授予
248.3261 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授
予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司
监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同
意本激励计划首次授予的激励对象名单。
（六）2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》，确定以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予条件的 18 名激励对象
授予共计 10.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
（七）2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》关于作废公司 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出
具报告。
（八）2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》关于作废公司 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对
2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属名单进行核实并出具
了相关核查意见。
（九）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就
的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公
司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，
财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（十）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议
案》关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》关于作废公司 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对
2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属名单进行核实并出具
了相关核查意见。
三、关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明
（一）2023 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过公司 2022 年
年度利润分配方案为：以 108,166,667 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
8.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
2023 年 4 月 22 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权
登记日为 2023 年 4 月 28 日，除权除息日为 2023 年 5 月 4 日。根据《管理办法》《激
励计划》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，需对公司 2022 年
限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留部分授予
价格由 30.00 元/股调整为 29.20 元/股。
（二）根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》及公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，由于 21 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，4 名
激励对象因个人原因放弃其获授的全部限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共计 70,486 股由公司作废。公司第一个归属期激励对象人数由 211 人
调整为 186 人，实际可归属限制性股票 753,821 股。
（三）在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象全额放弃本次拟归属及其获
授的未来全部批次的限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计
1,950 股由公司作废。公司第一个归属期激励对象人数由 186 人调整为 185 人，实际
可归属限制性股票 753,236 股。
（四）2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》等议案。因公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行
相应的调整，即限制性股票首次及预留部分授予价格由 29.20 元/股调整为 28.90 元/
股。由于 4 名首次授予激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格；12 名首
次授予激励对象因不满足个人层面绩效考核要求，其获授的第二期全部限制性股票不
能归属；20 名首次授予激励对象和 1 名预留授予激励对象因个人原因放弃其获授的
第二期全部限制性股票，3 名首次授予激励对象和 2 名预留授予激励对象因个人原因
放弃其获授的第二期部分限制性股票；1 名首次授予激励对象在第一个归属期归属资
金缴纳过程中，自愿放弃其获授的全部限制性股票，前述激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共计 451,784 股由公司作废。公司第二个归属期激励对象人数由 186 人
调整为 150 人，实际可归属限制性股票 310,037 股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划相关事项无差异。
四、2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止”，归属比例为 30%。本激励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 22 日，
首次授予的限制性股票已于 2024 年 6 月 24 日进入第二个归属期。
预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起
24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止”，归属比例为 30%。本激励计划的预留授予日为 2022 年 9 月 23 日，
预留授予的限制性股票已于 2024 年 9 月 23 日进入第二个归属期。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，
公司董事会认为本激励计划第二类限制性股票首次及预留部分第二个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足归属条
否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足归
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次和预留授予的激
励对象中有 4 名首次授予激励对
象因个人原因离职；12 名首次授予
激励对象因不满足个人层面绩效
考核要求，其获授的第二期全部限
制性股票不能归属；20 名首次授予
激励对象和 1 名预留授予激励对
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 象因个人原因放弃其获授的第二
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月 期全部限制性股票，3 名首次授予
以上的任职期限。 激励对象和 2 名预留授予激励对
象因个人原因放弃其获授的第二
期部分限制性股票；1 名首次授予
激励对象在第一个归属期归属资
金缴纳过程中，自愿放弃其获授的
全部限制性股票，本次可归属的
150 名激励对象均符合归属任职期
限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求： 根据天健会计师事务所（特殊普通
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司 合伙）对公司 2023 年年度报告出
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象 具的审计报告（天健审〔2024〕2650
当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的 号）：公司 2023 年实现归属于上市
公司层面的业绩考核目标如下表所示： 公司股东的扣除非经常性损益的
净 利 润 303,476,588.13 元 ， 较
归属期 业绩考核目标
2021 年归属于上市公司股东的扣
首次授予及预留 第一个 以 2021 年净利润为基数，公司 2022 除非经常性损益的净利润
授予的限制性股 归属期 年净利润增长率不低于 45.78% 106,723,811.45 元增长 184.36%，
票（若预留部分 第二个 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 达到了公司层面业绩考核要求，符
于 2022 年 9 月 归属期 年净利润增长率不低于 94.37% 合归属条件。
30 日（含）前 第三个 以 2021 年净利润为基数，公司 2024
授予） 归属期 年净利润增长率不低于 142.97%
预留授予的限制 第一个 以 2021 年净利润为基数，公司 2023
性股票（若预留 归属期 年净利润增长率不低于 94.37%
部分于 2022 年
第二个 以 2021 年净利润为基数，公司 2024
9 月 30 日（不
归属期 年净利润增长率不低于 142.97%
含）后授予）
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计
划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
1、本激励计划首次和预留授予的
激励对象中有 4 名首次授予激励
对象因个人原因离职；12 名首次授
予激励对象因不满足个人层面绩
效考核要求（考核结果 S＜85），其
获授的第二期全部限制性股票不
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 能归属；20 名首次授予激励对象和
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 1 名预留授予激励对象因个人原因
实施。公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S） 放弃其获授的第二期全部限制性
确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为 股票，3 名首次授予激励对象和 2
三个考核等级，对应的可归属情况如下： 名预留授予激励对象因个人原因
个人考核结果 S≥90 85≤S<90 S＜85 放弃其获授的第二期部分限制性
个人层面归属系数 100% 70% 0% 股票；1 名首次授予激励对象在第
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可 一个归属期归属资金缴纳过程中，
归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层 自愿放弃其获授的全部限制性股
面归属系数。 票，前述激励对象已授予但尚未归
属的限制性股票共计 451,784 股
作废。
2、其余获授限制性股票的 150 名
激励对象个人层面上一年度考核
结果均在“S≥90”区间，个人层面
归属比例为 100%。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次及预留部分第二个归属期的归
属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司
按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 150 名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理首次及预留部分第二个归属期激励对象第二类限制性股票归属
及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更
登记手续当日确定为归属日。
根据《激励计划》《考核管理办法》，由于 4 名首次授予激励对象因个人原因已离
职，不具备激励对象资格；12 名首次授予激励对象因不满足个人层面绩效考核要求，
其获授的第二期全部限制性股票不能归属；20 名首次授予激励对象和 1 名预留授予
激励对象因个人原因放弃其获授的第二期全部限制性股票，3 名首次授予激励对象和
2 名预留授予激励对象因个人原因放弃其获授的第二期部分限制性股票；1 名首次授
予激励对象在第一个归属期归属资金缴纳过程中，自愿放弃其获授的全部限制性股票，
前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 451,784 股由公司作废。
五、2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022 年 6 月 22 日，预留授予日：2022 年 9 月 23 日
（二）归属数量：310,037 股
（三）归属人数：150 人（其中 138 名首次授予激励对象，14 名预留授予激励
对象，有 2 人同时为首次授予和预留授予激励对象）
（四）授予价格（调整后）：28.90 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
1、首次授予的激励对象名单及归属情况：
本次可归属数量
获授的首次授予限
第二个归属期可 占首次授予已授
姓名 职务 制性股票数量
归属数量（股） 予股票总量的比
（股）
例
核心技术/业务人员（138 人） 1,080,875 291,257 26.95%
合计 1,080,875 291,257 26.95%
注：上表不含 4 名已离职、12 名不满足个人层面绩效考核要求、20 名放弃其获授的第二期全部
限制性股票、1 名自愿放弃其获授的全部限制性股票的首次授予激励对象情况。
2、预留授予的激励对象名单及归属情况：
本次可归属数量
获授的预留授
第二个归属期可归 占预留授予已授
姓名 职务 予限制性股票
属数量（股） 予股票总量的比
数量（股）
例
核心技术/业务人员（14 人） 82,000 18,780 22.90%
合计 82,000 18,780 22.90%
注：上表不含 1 名放弃其获授的第二期全部限制性股票的预留授予激励对象情况。
六、薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项进行了核查，认为：2023
年度公司层面业绩和激励对象个人层面绩效考核均符合《激励计划》等相关规定，
本激励计划首次及预留部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，相关激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象办理第二类
限制性股票归属事项。
七、监事会意见
经审查，监事会审议认为：本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
本激励计划首次及预留部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件
的 150 名激励对象办理 310,037 股限制性股票归属的相关事宜。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 150 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合归属条件的 150 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 310,037 股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不
存在损害公司及股东利益的情形。
九、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董
事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况
参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会决
议日前 6 个月内不存在买卖公司股票情况。本次归属不涉及董事、高级管理人员和持
股 5%以上股东。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关
事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限
制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最
新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性
股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准
则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
本次可归属限制性股票共计 310,037 股，总股本将由 108,919,903 股增加至
109,229,940 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属
对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条
件。
十一、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2024 年 6 月 22 日至 2025 年 6
月 23 日，预留授予部分限制性股票第二个归属期为 2024 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月
22 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定
的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范
性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
（一）第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十九次会议决议；
（三）北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司授予价格
调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司
董事会
2024 年 9 月 23 日
