北京海润天睿律师事务所
                       关     于
     杭州百诚医药科技股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划
授予价格调整、第二个归属期归属条件成就
      及作废部分限制性股票事项的

                   法律意见书




   北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
         电话：010-65219696；传真：010-88381869

                    二○二四年九月
                                                             法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所

               关于杭州百诚医药科技股份有限公司
           授予价格调整、第二个归属期归属条件成就

             及作废部分限制性股票事项的法律意见书

致：杭州百诚医药科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百
诚医药”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年 5 月修订）》（以下简
称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就百诚医药 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。

    本所律师声明：

    1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有百诚医药的股票，
与百诚医药之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本次激励计划中
                                                             法律意见书

某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证；

    4、百诚医药保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；百诚医药还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

    5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见
书；

    6、本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作
任何其他目的；

    7、本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

       一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属
和本次作废，公司已履行如下批准和授权：

    1、2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了独
立意见。

    2、2022 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
                                                                法律意见书

案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实
和确认。

    3、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

    4、2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。

    5、2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2022 年 6 月 22 日为首次授
予日，以 30 元/股的授予价格向符合条件的 197 名激励对象授予 248.3261 万股第
二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    6、2022 年 6 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。


    7、2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年
9 月 23 日为预留部分授予日，向 18 名激励对象授予预留限制性股票 10.00 万股。
独立董事对前述事项发表了独立意见。


    8、2022 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本
次授予发表了核查意见。
                                                               法律意见书

    9、2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 25 日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。


    10、2023 年 9 月 25 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作
废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
2023 年 9 月 25 日，公司监事会对相关议案所涉事项发表了核查意见。


    11、2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的
议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议
案。


    12、2024 年 9 月 23 日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的
议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废
公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司监事会对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了核查意见。


    据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。


       二、本次调整相关情况


    （一）本次调整的原因
                                                                   法律意见书

    根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制
性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。


    经本所律师核查，2023 年 4 月 19 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通

过公司 2022 年年度利润分配方案为：以 108,166,667 股为基数，向全体股东每 10

股派发现金红利 8.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 0 股。2023 年 4 月 22 日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公

告》，本次权益分派股权登记日为 2023 年 4 月 28 日，除权除息日为 2023 年 5 月

4 日。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时股

东大会的授权，需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，

即限制性股票首次及预留部分授予价格由 30.00 元/股调整为 29.20 元/股。

    公司于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了公司 2023

年年度利润分配方案为：以公司 2023 年 12 月 31 日的总股本 108,919,903 股扣除

公司回购专户的 777,300 股后的总股数 108,142,603 股为基数，按照分配比例不变

的原则，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），共计派发 32,442,780.90

元，不送红股，不以资本公积转增股本。根据百诚医药《2023 年年度权益分派实

施公告》以及公司出具的书面确认，本次权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 31

日，除权除息日为 2024 年 6 月 3 日。

    （二）本次调整的具体内容


    根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制
性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：


        P＝P0–V
                                                                法律意见书

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。


    根据《激励计划（草案修订稿）》规定的调整方案，本次调整后的首次及预
留部分限制性股票授予价格=29.20-0.2978590=28.90 元/股。


    综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


    三、本次归属的相关情况


    （一）归属期


    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次及预留部分限制性股票
第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为
30.00%。


    依据公司首次授予及预留授予限制性股票的公告，本激励计划首次授予部分
限制性股票授予日为 2022 年 6 月 22 日，预留授予部分限制性股票授予日为 2022
年 9 月 23 日。据此，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为 2024
年 6 月 22 日至 2025 年 6 月 23 日，预留授予部分限制性股票第二个归属期为 2024
年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。


    经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分限制性股票
已于 2024 年 6 月 22 日进入第二个归属期，预留授予部分限制性股票已于 2024 年
9 月 23 日进入第二个归属期。


    （二）本次归属条件已成就


    根据《激励计划（草案）》的规定以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年年度报告出具的《审计报告》（天健审〔2024〕2650 号）、公司《2023
                                                                           法律意见书

年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归
属条件已成就，具体情况如下：

                       归属条件                                       成就情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                           公司未发生前述情形，满足归属条
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                           件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      激励对象未发生前述情形，满足归
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                       属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                           本激励计划首次和预留授予的激
                                                           励对象中有 4 名首次授予激励对
                                                           象因个人原因离职；12 名首次授
                                                           予激励对象因不满足个人层面绩
                                                           效考核要求，其获授的第二期全部
                                                           限制性股票不能归属；20 名首次
                                                           授予激励对象和 1 名预留授予激
（三）激励对象归属权益的任职期限要求                       励对象因个人原因放弃其获授的
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，                     第二期全部限制性股票，3 名首次
                                                           授予激励对象和 2 名预留授予激
须满足 12 个月以上的任职期限。
                                                           励对象因个人原因放弃其获授的
                                                           第二期部分限制性股票；1 名首次
                                                           授予激励对象在第一个归属期归
                                                           属资金缴纳过程中，自愿放弃其获
                                                           授的全部限制性股票，本次可归属
                                                           的 150 名激励对象均符合归属任
                                                           职期限要求。
                                                           根据天健会计师事务所（特殊普通
（四）公司层面的业绩考核要求：                             合伙）对公司 2023 年年度报告出
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司       具的审计报告（天健审〔2024〕2650
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当       号）：公司 2023 年实现归属于上
年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司       市公司股东的扣除非经常性损益
层面的业绩考核目标如下表所示：                             的净利润 303,476,588.13 元，较
                                                           2021 年归属于上市公司股东的扣
          归属期                  业绩考核目标
                                                           除非经常性损益的净利润
                                                           106,723,811.45 元增长 184.36%，
                                                                                  法律意见书

                     第一个   以 2021 年净利润为基数，公司 2022   达到了公司层面业绩考核要求，符
  首次授予及预留     归属期   年净利润增长率不低于 45.78%         合归属条件。
  授予的限制性股
  票（若预留部分     第二个   以 2021 年净利润为基数，公司 2023
   于 2022 年 9 月   归属期   年净利润增长率不低于 94.37%
  30 日（含）前授
        予）         第三个   以 2021 年净利润为基数，公司 2024
                     归属期   年净利润增长率不低于 142.97%
  预留授予的限制     第一个   以 2021 年净利润为基数，公司 2023
  性股票（若预留     归属期   年净利润增长率不低于 94.37%
  部分于 2022 年 9
  月 30 日（不含）   第二个   以 2021 年净利润为基数，公司 2024
      后授予）       归属期   年净利润增长率不低于 142.97%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                  1、本激励计划首次和预留授予的
                                                                  激励对象中有 4 名首次授予激励
                                                                  对象因个人原因离职；12 名首次
                                                                  授予激励对象因不满足个人层面
                                                                  绩效考核要求（考核结果 S＜85），
                                                                  其获授的第二期全部限制性股票
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：                            不能归属；20 名首次授予激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度                象和 1 名预留授予激励对象因个
实施。公司依据对应考核年度激励对象个人考核结果（S）               人原因放弃其获授的第二期全部
确认个人层面归属系数，激励对象个人考核评价结果分为三              限制性股票，3 名首次授予激励对
个考核等级，对应的可归属情况如下：                                象和 2 名预留授予激励对象因个
   个人考核结果       S≥90     85≤S<90      S＜85               人原因放弃其获授的第二期部分
 个人层面归属系数      100%       70%          0%                 限制性股票；1 名首次授予激励对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归              象在第一个归属期归属资金缴纳
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面               过程中，自愿放弃其获授的全部限
归属系数。                                                        制性股票，前述激励对象已授予但
                                                                  尚未归属的限制性股票共计
                                                                  451,784 股作废。
                                                                  2、其余获授限制性股票的 150 名
                                                                  激励对象个人层面上一年度考核
                                                                  结果均在“S≥90”区间，个人层
                                                                  面归属比例为 100%。


      （三）本次归属的限制性股票的数量


      依据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的
激励对象及其持有的限制性股票情况如下：


      1、首次授予的激励对象名单及归属情况：
                                    获授的首次授予限 第二个归属期可            本次可归属数量
    姓名              职务
                                    制性股票数量（股） 归属数量（股）          占首次授予已授
                                                                     法律意见书

                                                                   予股票总量的比
                                                                         例

核心技术/业务人员（138 人）      1,080,875          291,257            26.95%
           合计                  1,080,875          291,257            26.95%

注：上表不含 4 名已离职、12 名不满足个人层面绩效考核要求、20 名放弃其获授的第二期全
部限制性股票、1 名自愿放弃其获授的全部限制性股票的首次授予激励对象情况。

    2、预留授予的激励对象名单及归属情况：
                                                                   本次可归属数量
                              获授的预留授
                                             第二个归属期可归      占预留授予已授
   姓名           职务        予限制性股票
                                               属数量（股）        予股票总量的比
                                数量（股）
                                                                         例
核心技术/业务人员（14 人）       82,000            18,780              22.90%
           合计                  82,000            18,780              22.90%

    注：上表不含 1 名全部放弃其获授第二期限制性股票的预留授予激励对象情况。


    据此，本所律师认为，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为
2024 年 6 月 22 日至 2025 年 6 月 23 日，预留授予部分限制性股票第二个归属期为
2024 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日，截至本法律意见书出具之日，《激励计划
（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、作废部分限制性股票情况


    根据《激励计划（草案）》的有关规定，激励对象合同到期，且不再续约的
或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。


    根据公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议审议通
过的《关于作废公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》，截至本法律意见书出具之日，本激励计划由于 4 名首次授予激励对
象因个人原因离职不具备激励对象资格；12 名首次授予激励对象因不满足个人层
面绩效考核要求，其获授的第二期全部限制性股票不能归属；20 名首次授予激励
对象和 1 名预留授予激励对象因个人原因放弃其获授的第二期全部限制性股票，3
                                                               法律意见书

名首次授予激励对象和 2 名预留授予激励对象因个人原因放弃其获授的第二期部
分限制性股票；1 名首次授予激励对象在第一个归属期归属资金缴纳过程中，自愿
放弃其获授的全部限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共
计 451,784 股由公司作废。


    据此，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案）》的相关规定。


    五、本次调整、本次归属和本次作废尚需履行的程序


    根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任司
申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范
性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。


    六、结论


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予部分限制性股票第
二个归属期为 2024 年 6 月 22 日至 2025 年 6 月 23 日，预留授予部分限制性股票
第二个归属期为 2024 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日，《激励计划（草案）》
规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、
本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

    本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同
等法律效力。
法律意见书