证券代码：301096         证券简称：百诚医药        公告编号：2024-039



                   杭州百诚医药科技股份有限公司

       关于公司控制的合伙企业认购私募基金份额的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、本次交易概述
    1.为提高资金利用率，实现优质资产配置目标，杭州百诚医药科技股份有限
公司（以下简称“公司”）借助专业机构的专业力量，由公司控制的杭州觅鹏企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州觅鹏”）拟参与认购杭州中君聚
诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中君聚诚”）份额，杭州觅鹏于
2024年11月20日签署《合伙协议》及相关文件。杭州觅鹏作为有限合伙人，拟以
自有资金3,000万元认购对应的出资额。
    2、本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，
无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于杭州觅鹏自有资金，不构
成关联交易，不构成重大资产重组。
    本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号—交易与关联交易（2023年修订）》第四十二条相关规定，本次认购份额的私
募基金为与主营业务相关的投资基金。
    二、合作方基本情况
（一） 普通合伙人及基金管理人
    机构名称：中喜（浙江）私募基金管理有限公司
    统一社会信用代码：91370400MA944E509T
    成立日期：2021年5月18日
    注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号9幢301-1
    法定代表人：苏丹
    控股股东、实际控制人：苏丹
      企业类型：其他有限责任公司
      注册资本：2,000万元人民币
      主要投资领域：生物医疗企业
      履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金
业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码：P1072455。
（二）有限合伙人
      机构名称：浙江君脉医疗科技集团有限公司
      注册地址：浙江省杭州市临平区运河街道宏达路5号1幢510号
      企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      法定代表人：张亚丽
      注册资本：30,000万元人民币
      成立日期：2023年2月13日
      统一社会信用代码：91330113MAC873QE2Y
      经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      三、私募基金（合伙企业）基本情况
      1、基金名称：杭州中君聚诚股权投资合伙企业（有限合伙）
      2、基金规模：15,000 万元
      3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
      4、合伙人出资信息：
 序                                       认缴出资额    出资      出资比
           合伙人名称        合伙人性质
 号                                       （万元）      方式        例
        中喜（浙江）私募基                                        0.10%
  1                          普通合伙人        15      货币出资
        金管理有限公司
        浙江君脉医疗科技                                          79.90%
  2                          有限合伙人      11,985    货币出资
        集团有限公司

        杭州觅鹏企业管理
  3                          有限合伙人      3,000     货币出资   20.00%
        合伙企业（有限合
      伙）


                   合计                    15,000              100%

    5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
    6、出资进度：
    普通合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向负有出资义务的有限合伙
人发出书面的缴款通知。经普通合伙人另行同意，在不减免该有限合伙人缴付出
资义务的情况下，该有限合伙人可在缴款通知发出前缴付出资。

    普通合伙人应提前至少壹拾（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知，
列明缴款金额，缴款账户，缴纳的最后日期（“到账日期”）。各有限合伙人应
在到账日期前将相关实缴资本汇入普通合伙人指定的本合伙企业银行账户。
    7、存续期限：
    除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自首次交割日的第柒（7）
个周年日为止（“存续期限”，不含延期）。
    为有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人可决定将存续期限延长 1
次，每次 1 年，或根据合伙协议第 11.1 条之约定而相应缩短。
    8、退出机制：执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资
项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并
由执行事务合伙人做出最终决定。

    9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。
    10、投资方向：合伙企业专注于未上市医疗大健康领域优质企业，具体指早
期的医药企业和药品、器械、医疗服务、数字疗法等医疗大健康创新企业。
    11、一票否决权：杭州觅鹏作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有
一票否决权。
    管理和决策机制、各合伙人的职能和权利、收益分配机制详见“四、合伙协
议的主要内容”。
    四、合伙协议的主要内容
    （一）合作管理模式、决策机制
    对中君聚诚（以下简称“本合伙企业”）及其投资和其他活动的管理、控制
和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人
进行）。受限于《合伙协议》（以下简称“本协议”）其他条款，普通合伙人被
授权代表本合伙企业并（如必要或适当）以本合伙企业名义和自己的名义在普通
合伙人自主判断为必要、适当、便利或相关时实现本合伙企业的部分或全部目的、
进行一切行为并缔结和履行一切合同和其他承诺。
    普通合伙人可代表本合伙企业行事，并可将本协议第 3.1、3.2 条及其它条
款约定的部分或全部权限委托给受托管理机构，但管理本合伙企业并进行本合伙
企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关本合伙企业投资项目的选
择和处置的决定应仅由普通合伙人根据本协议相关约定作出。
    普通合伙人履行相关职责，应接受其他有限合伙人的监督。
    （二）各合伙人的职能和权利
    1、普通合伙人：尽管本协议其他条款另有约定，普通合伙人可为合伙企业
的利益代表本合伙企业执行、交付和履行本协议第 5.1 条提及的委托管理协议、
认购协议和邀请任何人士购买本合伙企业权益的任何协议、对该等协议的任何修
订以及该等协议中拟议的所有协议，而无需任何合伙人或其他人士的任何批准或
同意。普通合伙人兹此被授权代表本合伙企业签订和履行前述协议，但该等授权
不得被视为对普通合伙人代表本合伙企业签订其他协议的权力的限制（但普通合
伙人受限于本协议中明确规定的任何其他限制）。
    2、有限合伙人不得执行合伙事务：
    有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合
伙企业的名义开展任何业务，亦无权代表本合伙企业对外签署文件。为《合伙企
业法》或其他目的，有限合伙人行使本协议授予的任何权利不得被解释为该有限
合伙人参与控制本合伙企业的投资或其他活动而导致该有限合伙人作为普通合
伙人承担本合伙企业的债务和义务。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事
务：
    （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
    （2）对合伙企业的经营管理提出建议；
    （3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
    （4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
    （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
    （6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
    （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
    （8）依法为合伙企业提供担保。
    （9）相关适用法律和规范及本协议约定的属于有限合伙人的其他权利。
    （三）合伙费用及收益分配方式
    1、所有筹建费用和合伙企业营运费用（合称“合伙企业费用”）均应由本
合伙企业支付。对于普通合伙人、受托管理机构或其各自的关联人士代表本合伙
企业对任何筹建费用或合伙企业营运费用所作的垫付，本合伙企业应在普通合伙
人、受托管理机构或该等关联人士要求时进行报销。为免疑义，受托管理机构营
运费用不应由本合伙企业承担。
    对于应归属于某一具体投资项目的合伙企业费用，该等合伙企业费用由参与
该具体投资项目的合伙人按照投资成本分摊比例承担；管理费由有限合伙人之间
按认缴出资比例分担；其他合伙企业费用由全体合伙人按照投资成本分摊比例分
摊。在普通合伙人认为必要时，普通合伙人亦可按照其认为公平合理的其他方式
确定合伙企业费用的分摊方式。
    2、管理费：本合伙企业应按照委托管理协议约定向受托管理机构（或受托
管理机构指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。管理费按如下方式计算：
    （1）存续期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的百分之一（1%）/年计算
（“存续期管理费率”）；
    （2）如有延长期，延长期不收取管理费；
    （3）上述第（1）项下每一合伙人的总实缴出资额应以相应的管理费支付期
间首日核算的金额为准。
    本合伙企业向受托管理机构支付的首期管理费的支付期间应于首次交割日
起算至缴款通知的到账日期所在年度的最末一日截止，首期管理费应于缴款通知
的到账日期后的拾（10）个自然日内支付给受托管理机构，或根据受托管理机构
的通知随时向其预付全部或部分该年度管理费。此后的管理费按年度预付，即在
每年度前伍（5）个工作日内支付下一年度的管理费，或根据受托管理机构的通
知随时向其预付全部或部分该年度管理费。计费期间不满拾贰（12）个月的，管
理费应根据该期间的实际天数计算。为本条之目的，一年应以 365 日计算。
    3、收益分配：除本协议另有约定外，来源于任一投资项目的可分配收入应
首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给
普通合伙人的部分分配给普通合伙人，划分给其他参与该投资项目的各有限合伙
人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：
    （1）成本返还。按各合伙人的实缴资本支付，直至 100%收回其实缴资本；
    （2）门槛收益分配。如有余额，按照各合伙人的实缴出资比例在全体合伙
人之间分配，直至截止到分配时点，所有合伙人获得以其实缴出资额本金为基数
按 8%/年（单利）回报率计算所得的收益；
    （3）超额收益分配。完成上述（1）、（2）的分配后，如有余额，则其中的
百分之二十（20%）分配给普通合伙人，百分之八十（80%）由各有限合伙人按照
各自实缴出资比例分配。
    本合伙企业投资期内，本合伙企业可使用可分配收入扣除已退出投资项目的
投资成本后的部分进行循环投资，但对被投资企业的累计总投资额（即作为投资
项目本金投入被投资企业的实缴出资额部分）不应超过其认缴出资总额的百分之
一百二十（120%）。“快速退出项目”指在投资后的十二（12）个月内完成退出
的项目。
    其他收入分配：除本协议另有约定外，本合伙企业其它收入（包括但不限于
本合伙企业的临时投资收入产生的可分配收入）应于普通合伙人认为合适的时间、
按照合伙人在产生该等收入的实缴资本中的出资比例进行分配。普通合伙人确定
不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额由普通合伙人
自主决定在合理的时点向各合伙人按其各自届时的实缴出资额进行分配。
    五、关联关系及其他利益关系说明
    专业投资机构与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形
式持有公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
    六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
    1、投资的目的
    合伙企业的主要投资项目是未上市医疗大健康领域优质企业，包括药品、器
械、医疗服务、数字疗法等，本次投资有利于由公司控制的杭州觅鹏获得合理的
投资回报。同时，公司不仅可以借助专业机构的专业力量，实现优质资产配置目
标，提高公司资金运作效率和收益，而且合伙企业的投资领域、投资方向与公司
现有业务和未来发展存在一定的契合度，有利于公司更好地抓住行业发展机会，
合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作
可能性。
    本次投资资金来源于杭州觅鹏自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常
运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
    2、对公司的影响和存在的风险
    截至本公告披露日，杭州中君聚诚股权投资合伙企业（有限合伙）仍在募集
中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，
投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管
理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的、因决策或
行业环境发生重大变化以及投资收益不达预期或亏损的风险。但杭州觅鹏作为基
金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过杭州觅鹏出资额。
    公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实
降低和规避投资风险，有效维护杭州觅鹏投资资金的安全。公司将按照有关规定
及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
    七、其他说明
    杭州觅鹏本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资
金用于永久性补充流动资金的情形，且本次共同投资系杭州觅鹏与专业投资机构
共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。
    杭州觅鹏本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。
    八、备查文件
    《杭州中君聚诚股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。




             杭州百诚医药科技股份有限公司
                                    董事会
                        2024 年 11 月 20 日