天益医疗：天益医疗：2024年限制性股权激励计划（草案）2024-05-29
证券代码：301097 证券简称：天益医疗
宁波天益医疗器械股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二四年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024
年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等有关法律、法规、规范性文件以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》
有关规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为宁波天
益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”或“公司”或“本公司”）
从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行A股普通股股
票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在
归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 234.30 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额 5,894.74 万股的 3.97%。其中首次授予 188.30 万股，约占本
激励计划公告时公司股本总额 5,894.74 万股的 3.19%，首次授予部分占本次授予
权益总额的 80.37%；预留 46.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
5,894.74 万股的 0.78%，预留部分占本次授予权益总额的 19.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公
司股本总额的1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为22.11元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量
将根据本激励计划做相应的调整。
3
五、本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 126 人，包括公司公告本激
励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事
会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定。预留激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展
情况确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2024年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
4
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关
规定召开董事会会议向首次授予限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性
股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内明确预留的部分限制
性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股
票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................. 3
目 录 ................................................................................................................... 6
第一章 释义 ........................................................................................................ 7
第二章 实施激励计划的目的 ............................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................................................. 10
第五章 激励计划的具体内容 .......................................................................... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................. 18
第八章 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...................................................... 23
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................... 27
第十一章 限制性股票的会计处理 .................................................................. 30
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................................... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................... 34
第十四章 附则 .................................................................................................. 38
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第一章 释义
本激励计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
天益医疗、本公司、公司 指 宁波天益医疗器械股份有限公司
宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票
股权激励计划、本激励计划 指
激励计划（草案）
满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
限制性股票、第二类限制性
指 励对象获得由公司定向发行或自二级市场回购的 A 股
股票
普通股
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
第二类激励股票所需满足的获益条件
《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《 深 圳 证 券 交 易所 创 业板 股 票 上 市 规 则 （ 2024年 修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
第二章 实施激励计划的目的
为进一步建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管
理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授予限制性股票前，监事会应当就本股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
予限制性股票与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）
应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本股权激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
参与本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）任职的部分董事、高级
管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合
本激励计划范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并由公司
监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为 126 人，包括在公司（含子公司）任
职的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励
的其他人员。
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本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2024 年修订）》第 8.4.2 条的规定。
本激励计划的激励对象中包含张文宇先生，张文宇先生为公司控股股东、
实际控制人吴志敏先生的外甥，系实际控制人的一致行动人，张文宇先生目前
担任公司注册部经理，其作为公司部分在研项目的主要研发人员，在公司技术
研发、产品质量、产品注册等方面发挥了重要的作用。
本激励计划的激励对象中包含公司控股股东、实际控制人吴志敏先生的配
偶陈玲珠女士及共同实际控制人吴斌先生的配偶李晨女士。陈玲珠女士目前为
公司供应链负责人，李晨女士目前为公司人力资源负责人。陈玲珠女士及李晨
女士均系公司核心骨干人员，对公司的经营发展、产品竞争力提升具有重大贡
献。
同时，本激励计划的激励对象包含一名外籍员工。公司将其纳入本激励计
划的原因在于：该名外籍激励对象为公司核心技术人员，在公司担任公司研发/
ODM/OEM 部经理，在公司技术研发方面发挥了重要作用。
综上，本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发
展需要，具有必要性及合理性。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准
参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，
公示期不少于 10 天。
11
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12
第五章 激励计划的具体内容
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 234.30 万股，约占本激励计划公告时
公司股本总额 5,894.74 万股的 3.97%。其中首次授予 188.30 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额 5,894.74 万股的 3.19%，首次授予部分占本次授予权益总
额的 80.37%；预留 46.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 5,894.74 万股
的 0.78%，预留部分占本次授予权益总额的 19.63%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：
获授的限制性股 占授予权益总数 占本激励计划公告日
序号 激励对象姓名 国籍 职务
票 数量（万股） 的比例 公司股本总额的比例
一、实际控制人之配偶、一致行动人
1 陈玲珠 中国 供应链负责人 5.00 2.13% 0.08%
人力资源负责
2 李晨 中国 10.00 4.27% 0.17%
人
3 张文宇 中国 注册部经理 3.00 1.28% 0.05%
二、董事、高管
董事、副总经
4 张重良 中国 4.00 1.71% 0.07%
理
5 潘芳 中国 副总经理 4.00 1.71% 0.07%
6 张定安 中国 副总经理 5.50 2.35% 0.09%
副总经理、董
7 李孟良 中国 4.00 1.71% 0.07%
事会秘书
13
副总经理、财
8 邵科杰 中国 4.00 1.71% 0.07%
务总监
三、外籍员工
研发
马来西
9 张训霖 /ODM/OEM部 0.80 0.34% 0.01%
亚
经理
四、其他核心技术（业务）人员
核心技术
董事会认为需要
10 （业务）人员（117 148.00 63.17% 2.51%
激励的其他人员
人）
首次授予部分小计 共126人 188.30 80.37% 3.19%
五、预留部分
11 预留部分 - 46.00 19.63% 0.78%
合计 234.30 100.00% 3.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后12
个月内明确预留的部分限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，
预留部分对应的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表
15
所示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
自授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 50%
日起 60 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 60 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 50%
日起 72 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
在满足归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未
满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励
计划的获授股票归属后不设置禁售期。
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，在其就
任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
16
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留部分价格）为每股 22.11 元，即满足归
属条件后，激励对象可以每股 22.11 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A
股普通股股票/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格（含预留部分价格）不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即
每股 20.58 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即每股 21.87 元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划公司层面的归属期考核分为 2024-2027 年度、2024-2028 年度两
个时间区间，根据相应时间区间的业绩考核结果确定归属比例，具体如下：
归属权益数量占第
对应考核
归属期 业绩考核目标 二类限制性股票总
时间区间
量的比例
考核期内公司累计营业收入不低
第一个归属期 2024-2027年度 50%
于22亿元
考核期内公司累计营业收入不低
第二个归属期 2024-2028年度 50%
于34亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人
考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
等级 标准系数
A K=1.00
B K=0.80
C K=0.50
D K=0.00
若公司层面达到业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个
人当期计划归属的股票数量×标准系数 K。
激励对象考核当期不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下期归属。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入值，营业收入指标反映公司盈利能力及企
业成长性的最终体现；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的个人绩效考
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核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核期间内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
22
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《考核管理办
法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记、
作废等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出
具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不
得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
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关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《股权激励计划限制性股票授予协议书》，以约
定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授子的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
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对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多
批次），对于未满足归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变
更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，公司应当将尚未归属的第二类限制性股票作废
失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划（草案）公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授
限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝0×（1＋）
其中：0为调整前的限制性股票授予/归属数量；为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
＝0×1×（1＋）÷（1＋2×）
其中：0为调整前的限制性股票授予/归属数量；1为股权登记日当日收盘价；
2为配股价格；为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
＝0×
其中：0为调整前的限制性股票授予/归属数量；为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为股股票）；为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划（草案）公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
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配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
＝0÷（1＋）
其中：0为调整前的授予价格；为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；为调整后的授予价格。
（二）配股
＝0×（1＋2×）÷[1×（1＋）]
其中：0为调整前的授予价格；1为股权登记日当日收盘价；2为配股价格；
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；为调整后的
授予价格。
（三）缩股
＝0÷
其中：0为调整前的授予价格；为缩股比例；为调整后的授予价格。
（四）派息
＝0-
其中：0为调整前的授予价格；为每股的派息额；为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的有关规定出具专业意见。关于限制性股票的调整议案
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经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》和《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的相
关规定，公司选择 Black—Scholes 模型作为第二类限制性股票授予日公允价值
的计量模型，该模型以 2024 年 5 月 28 日为计算的基准日，对授予的第二类限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：40.72 元／股（假设公司授予日收盘价为 2024 年 5 月 28
日收盘价）；
（二）有效期分别为：48 个月、60 个月（第二类限制性股票授予之日至每
期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：25.44%、25.61%（分别采用创业板综指最近四年、五
年的历史波动率）；
（四）无风险利率：2.75％、2.75％（分别采用中国人民银行制定的金融机
构四年期、五年期存款基准利率）。
二、预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性
损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024 年 6 月首次授予限制性股票，本
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激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益的 预计摊销的总 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度
数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
188.30 3,710.45 493.30 834.12 834.12 834.12 561.99 152.80
注：1、上述结果并不代表最终会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（四）公司应当根据本激励计划和中国证监会、深交所、中国证券登记结
算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）等出具的有关规定，积极配合
满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监
会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对激励对象的聘用关系
仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
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（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象承诺，激励对象参与认购的资金来源为激励对象自筹资金，
资金来源应当合法合规，不存在公司为其提供任何形式的财务资助，不得违反
法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（三）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，应按国家税收
法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规
定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励
计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请归属的限制性股票
继续有效，尚未确认为可归属的限制性股票取消归属，作废失效。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与
公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给
公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义
务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司依然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作
出相应变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负
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有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董
事会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公
司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）
内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理
归属（其中激励对象发生经营单位变更的，经营单位考核参照变更后经营单位
规定进行考核）；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业
道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员而离职，劳动合同/劳务
合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、劳
务合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
1、违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类
似协议；
2、违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
3、从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任
何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规
定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件任然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
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需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税；
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或双方签订的股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争
议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解
决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按最新法律
法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
宁波天益医疗器械股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 28 日
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