上海璟和律师事务所

         关于宁波天益医疗器械股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的



                              法律意见书




                 上海市浦东新区花园石桥路 33 号 2409 室（200120）
 Room 2409, No. 33 Huayuan Shiqiao Road, Pudong New Area, Shanghai,200120 P.R. China
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上海璟和律师事务所                                                 法律意见书

                           上海璟和律师事务所

                     关于宁波天益医疗器械股份有限公司

           2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                               法律意见书
                                                      案号：20240705ZXNBTY



致：宁波天益医疗器械股份有限公司

     上海璟和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天益医疗器械股份有限公
司（以下简称“公司”或“天益医疗”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《宁
波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年限制
性股票激励计划的调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授
予”）的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波天益医疗器械股份有 限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司相关董事会、监事会、股东大会
会议文件，公司出具的书面确认以及本所律师认为需要核查的其他文件，并通过
查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。




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                                 声     明
     1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指南》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实为基
础发表法律意见。

     2、本所及本所律师已根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责
任。

     3、本所及本所律师仅就公司本次调整及本次授予的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及本所律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整及有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实、有效的。

     5、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。

     基于上述，本所律师就天益医疗本次调整及本次授予出具法律意见如下：




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                                      释     义

 本所                指    上海璟和律师事务所
 本所律师            指    本所经办律师
                           《上海璟和律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公
 本法律意见书        指    司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律
                           意见书》
 公司、天益医疗      指    宁波天益医疗器械股份有限公司
                           宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
 本次激励计划        指
                           划
 本次调整            指    本次激励计划的调整
 本次授予            指    本次激励计划的首次授予
                           按照本次激励计划规定，参与本次激励计划的激励对象包括
 激励对象            指    在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核
                           心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
                           《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励
 《激励计划（草案）》 指
                           计划（草案）》
                           《宁波天益医疗器械股份有限公司 2024 年限制性股票激励
 《考核管理办法》    指
                           计划实施考核管理办法》
 授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
 授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
 《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》
 《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》
                           《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
 《自律监管指南》    指
                           —业务办理》
 《公司章程》        指    《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》
 中国证监会          指    中国证券监督管理委员会
 元                  指    人民币元




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                                  正     文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

     根据公司的确认并经本所律师核查，为进行本次调整及实施本次授予，截至
本法律意见书出具之日，公司已履行了如下程序：

     1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管
理办法》，并将其提交公司董事会审议。

     2、2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     3、2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，同日，公司监事会就本次激励计
划发表了核查意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。

     4、2024 年 5 月 28 日，公司独立董事刘起贵接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，征集委托投票权期间内，未有
股东委托征集人进行投票。

     5、2024 年 5 月 29 日至 2024 年 6 月 7 日，公司就本次激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人
对本次激励计划激励对象提出的异议。

     6、2024 年 6 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认
为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

     7、2024 年 6 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了

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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据公
司 2024 年第二次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会就本次激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为，授权期限与本次激励计划有效期一致。

     8、2024 年 8 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议及第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意确定 2024 年 8 月 7 日为授予日，授予 125 名
激励对象 187.50 万股第二类限制性股票。监事会对授予日激励对象名单进行了
核实并发表了意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序，符合相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



二、本次调整的相关情况

     鉴于本次激励计划的激励对象中有 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资
格，根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次授予的激
励对象人数由 126 人调整为 125 人，本次授予的限制性股票数量由 188.30 万股
调整为 187.50 万股，预留授予的限制性股票数量不变，本次调整后，本次激励计
划拟授予的限制性股票总量减少 0.80 万股，为 233.50 万股。

     除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。

     2024 年 8 月 7 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》，同意本次调整。

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     综上所述，本所律师认为，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《自律
监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



三、本次授予的相关情况

     （一）本次授予的授予日

     根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。

     根据公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议 审议通
过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次授予的授予日为 2024 年 8 月 7 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 60 日内的交易日。本所律师认为，本次授予的授予日符合
《公司法》《证券法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议 审议通
过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定同意向符合授予条件的 125 名激励对象以每股 22.11 元的授予价格授予合计
187.50 万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发

表了意见，认为本次授予激励对象的主体资格合法、有效。

     基于上述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合
《公司法》《证券法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，公司本次授予的授予条件如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法


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表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，本次授予的授予条件已经满足，本次授予符合《公司法》《证券法》《自
律监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。



四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权并已履行了现阶段必要的程序；本次调整及
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



     本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

     （以下无正文）

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（本页无正文，系《上海璟和律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）




上海璟和律师事务所                      经办律师：

                                                        徐艺嘉


负责人：                                经办律师：
                陈宥攸                                  梅   彦




                                                         2024 年 8 月 7 日